证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-092
朗姿股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
为了加快落地朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）医美业务的全国布局战略，充分调动医美业务板块管理层和主要骨干员工的积极性，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，提升子公司的经营业绩，公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）自2017年7月以来先后通过成都姿韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都姿韵”）、成都韵甜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都韵甜”）、成都姿衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都姿衡”）、成都翔丹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都翔丹”）等11个员工持股平台，与医美板块管理层和主要骨干员工共同投资新设或新进医美机构，并由朗姿医管作为上述员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人。上述员工持股平台为公司控制的结构化主体，纳入公司合并报表范围。2024年12月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司董事、朗姿医管总经理赵衡先生和公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理李家平先生在过往十二个月内，因参与上述员工持股平台构成的关联方共同投资暨关联交易累计金额分别为119.484万元和
84.50万元。其中董事赵衡先生对该议案回避表决。
截至本公告披露日，公司董事、朗姿医管总经理赵衡先生过往十二个月内通过以下员工持股平台投资及退出的累计交易额为119.484万元。具体情况如下：
单位：万元
| 员工持股平台名称 | 参与金额 | 退出金额 |
| 成都姿韵 | 83.424 | 25.26 |
| 成都韵甜 | 0 | 10.80 |
截至本公告披露日，公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理李家平先生过往十二个月内通过以下员工持股平台投资及退出的累计交易额为84.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 员工持股平台名称 | 参与金额 | 退出金额 |
| 成都姿衡 | 30.00 | 39.50 |
| 成都翔丹 | 0 | 15.00 |
以上关联交易不构成重大资产重组。
以上关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易相关方基本情况
1、赵衡先生，公司董事、朗姿医管总经理，办公地址：成都市武侯区华宇蓉国府商务写字楼17层。经查询中国执行信息公开网，赵衡先生不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，赵衡先生为公司的关联自然人。
2、李家平先生为公司总经理助理、朗姿医管副总经理兼晶肤事业部总经理，办公地址：成都市锦江区东御街55号海发商厦3层。经查询中国执行信息公开网，李家平先生不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李家平先生为公司的关联自然人。
3、成都姿韵、成都韵甜、成都姿衡、成都翔丹的普通合伙人暨执行事务合伙人均为公司子公司朗姿医管。因成都姿韵、成都韵甜、成都姿衡、成都翔丹为公司控制的结构化主体，故赵衡先生和李家平先生参与上述员工持股平台的投资或交易构成与公司共同投资暨关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）成都姿韵
1、企业名称：成都姿韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91371522MA3F7UK11C
3、成立日期：2017年07月13日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋18层1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 朗姿医管 | 1.00 | 0.2192% | 货币 |
| 有限合伙人 | 赵衡 | 145.16 | 31.8170% | 货币 |
| 有限合伙人 | 其他骨干员工 | 310.08 | 67.9638% | 货币 |
| 合计 | 456.24 | 100% | -- | |
8、经营范围：企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、经查询中国执行信息公开网，成都姿韵不是失信被执行人。
（二）成都韵甜
1、企业名称：成都韵甜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2KPW5C2Q
3、成立日期：2021年10月12日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 朗姿医管 | 1.00 | 2.0492% | 货币 |
| 有限合伙人 | 赵衡 | 10.40 | 21.3115% | 货币 |
| 有限合伙人 | 其他骨干员工 | 37.40 | 76.6393% | 货币 |
| 合计 | 48.80 | 100 | -- | |
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、经查询中国执行信息公开网，成都韵甜不是失信被执行人。
（三）成都姿衡
1、企业名称：成都姿衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91371522MA3F7XMP9M
3、成立日期：2017年07月13日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋18层1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 朗姿医管 | 9.80 | 0.8100% | 货币 |
| 有限合伙人 | 李家平 | 100.70 | 8.3247% | 货币 |
| 有限合伙人 | 其他骨干员工 | 1099.16 | 90.8653% | 货币 |
| 合计 | 1209.66 | 100% | -- | |
8、经营范围：企业管理咨询（不含投资理财类咨询、不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询（金融类信息咨询除外）、会议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经查询中国执行信息公开网，成都姿衡不是失信被执行人。
（四）成都翔丹
1、企业名称：成都翔丹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2KPWECXF
3、成立日期：2021年10月15日
4、企业类型：有限合伙企业
5、注册地址：四川省成都市武侯区玉林街道人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1807号
6、普通合伙人、执行事务合伙人：朗姿医管
7、合伙企业规模、出资情况和出资方式：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 朗姿医管 | 1.00 | 1.0288% | 货币 |
| 有限合伙人 | 李家平 | 24.00 | 24.6914% | 货币 |
| 有限合伙人 | 其他骨干员工 | 72.20 | 74.2798% | 货币 |
| 合计 | 97.20 | 100% | -- | |
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、经查询中国执行信息公开网，成都翔丹不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司全资子公司朗姿医管与关联自然人共同投资员工持股平台是本着
平等互利、共享收益和共担风险的原则，经交易各方协商一致的结果。各方均以现金形式出资，并按照实际出资额确定各方持有的相应员工持股平台份额，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易目的
本次公司全资子公司与关联自然人共同投资员工持股平台旨在充分调动医美业务板块管理层和主要骨干员工的积极性，提升组织活力和竞争力，建立与企业共享、共担的长效激励和约束机制，不断提升子公司的经营业绩。
2、本次交易对公司的影响
本次交易中公司全资子公司担任员工持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人，风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。本次交易属于关联交易，在未来的投资运作过程中不排除进一步涉及关联方与公司及子公司进行关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
六、独立董事专门会议审议情况
作为公司独立董事，基于独立判断立场，本次审议的关联交易事项的定价依据、交易价格公允合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。我们同意本次与关联自然人共同投资事项，并同意将《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，关联董事将回避表决。
七、备查文件
1、朗姿医管和赵衡、李家平先生分别出具的《关于合伙人持有份额及其变动情况的确认函》和《关于持有持股平台份额的确认函》；
2、公司独立董事专门会议2024年第七次会议决议；
3、朗姿股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会2024年12月26日