证券代码：300726 证券简称：宏达电子 公告编号：2024-058
株洲宏达电子股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于2024年12月25日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
宏达电子控股子公司湖南宏微电子技术有限公司（以下简称“湖南宏微”）已新成立三个员工持股平台，分别为株洲宏锦微电投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏锦微电”）、株洲宏兴微源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏兴微源”）、株洲宏平微泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏平微泰”），湖南宏微原股东宏达电子、樊平、胥迁均、梁雪飞、罗哲俊将持有的部分股份以5.43元/股的价格分别转让给三个新成立的持股平台，具体情况如下表：
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
其中湖南宏微少数股东之一的胥迁均先生为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，湖南宏微为宏达电子与胥迁均先生关联共同投资企业，根据《深圳证
| 湖南宏微股东名称 | 转让前出资额（元） | 转让前出资 比例 | 出资额变化 情况（元） | 转让后出资额（元） | 转让后出资 比例 |
| 宏达电子 | 14,454,510 | 58.9980% | -1,347,010 | 13,107,500 | 53.5000% |
| 樊平 | 4,900,000 | 20.0000% | -475,406 | 4,424,594 | 18.0596% |
| 胥迁均 | 1,102,500 | 4.5000% | -36,750 | 1,065,750 | 4.3500% |
| 梁雪飞 | 1,102,500 | 4.5000% | -36,750 | 1,065,750 | 4.3500% |
| 罗哲俊 | 1,102,500 | 4.5000% | -36,750 | 1,065,750 | 4.3500% |
| 李永峰 | 1,225,000 | 5.0000% | - | 1,225,000 | 5.0000% |
| 株洲宏犇微源投资合伙企业（有限合伙） | 612,990 | 2.5020% | - | 612,990 | 2.5020% |
| 宏锦微电 | - | - | 892,611 | 892,611 | 3.6433% |
| 宏兴微源 | - | - | 438,066 | 438,066 | 1.7880% |
| 宏平微泰 | - | - | 601,989 | 601,989 | 2.4571% |
| 合计 | 24,500,000 | 100.000% | - | 24,500,000 | 100.00% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次股权转让事项涉及构成关联交易。基于本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、关联方的基本情况
胥迁均，男，中国国籍，系公司董事、副总经理，湖南宏微为宏达电子与胥迁均先生关联共同投资企业。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：湖南宏微电子技术有限公司
2、统一社会信用代码：91430211394031204N
3、成立时间：2014年8月28日
4、注册资本：2450万元
5、法定代表人：樊平
6、住所：湖南省株洲市天元区衡山东路2号
7、经营范围：其他电子器件制造；混合集成电路、微封装器件、电路模块、电源模块、电源组件以及其他电子器件和电子产品的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、本次交易前后湖南宏微股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 宏达电子 | 14,454,510 | 58.9980% | 13,107,500 | 53.5000% |
| 2 | 樊平 | 4,900,000 | 20.0000% | 4,424,594 | 18.0596% |
| 3 | 胥迁均 | 1,102,500 | 4.5000% | 1,065,750 | 4.3500% |
| 4 | 梁雪飞 | 1,102,500 | 4.5000% | 1,065,750 | 4.3500% |
| 5 | 罗哲俊 | 1,102,500 | 4.5000% | 1,065,750 | 4.3500% |
| 6 | 李永峰 | 1,225,000 | 5.0000% | 1,225,000 | 5.0000% |
| 7 | 株洲宏犇微源投资合伙企业（有限合伙） | 612,990 | 2.5020% | 612,990 | 2.5020% |
| 8 | 宏锦微电 | - | - | 892,611 | 3.6433% |
| 9 | 宏兴微源 | - | - | 438,066 | 1.7880% |
| 10 | 宏平微泰 | - | - | 601,989 | 2.4571% |
| 合计 | 24,500,000 | 100.000% | 24,500,000 | 100.00% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、湖南宏微最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 25,678.05 | 28,319.59 |
| 负债总额 | 12,378.16 | 11,103.67 |
| 所有者权益 | 13,299.89 | 17,215.92 |
| 资产负债率 | 48.21% | 39.21% |
| 营业收入 | 23,640.94 | 16,203.33 |
| 利润总额 | 3,056.61 | 4,128.73 |
| 净利润 | 2,976.61 | 3,916.03 |
注：上述财务数据中，2023年度数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年前三季度数据为公司财务部门核算，未经审计。
四、交易的定价政策及依据
上述交易是以湖南宏微最近一次经审计的净资产数据为基础，经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）宏锦微电
转让方（以下称甲方）：株洲宏达电子股份有限公司
受让方（以下称乙方）：株洲宏锦微电投资合伙企业（有限合伙）
甲、乙双方本着自愿平等的原则，经友好协商，就股权转让事宜，达成如下股权转让协议：
1、甲方同意将其持有的湖南宏微电子技术有限公司的89.2611万元股权（占公司注册资本的3.6433%，其中实缴89.2611万元）以人民币484.688万元的价格转让给乙方。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、上述股权转让中涉及的印花税由甲方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。
4、违约责任
甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司相应的权利义务由乙方承继。
（二）宏兴微源
转让方（以下称甲方）：株洲宏达电子股份有限公司
受让方（以下称乙方）：株洲宏兴微源投资合伙企业（有限合伙）
甲、乙双方本着自愿平等的原则，经友好协商，就股权转让事宜，达成如下股权转让协议：
1、甲方同意将其持有的湖南宏微电子技术有限公司的43.8066万元股权（占公司注册资本的1.7880%，其中实缴43.8066万元）以人民币237.87万元的价格转让给乙方。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、上述股权转让中涉及的印花税由甲方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。
4、违约责任
甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司相应的权利义务由乙方承继。
（三）宏平微泰
转让方（以下称甲方）：株洲宏达电子股份有限公司
受让方（以下称乙方）：株洲宏平微泰投资合伙企业（有限合伙）
甲、乙双方本着自愿平等的原则，经友好协商，就股权转让事宜，达成如下股权转让协议：
1、甲方同意将其持有的湖南宏微电子技术有限公司的1.6333万元股权（占公司注册资本的0.0667%，其中实缴1.6333万元）以人民币8.868819万元的价格转让给乙方。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及
权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、上述股权转让中涉及的印花税由甲方按国家规定承担，个人所得税由甲方承担。
4、违约责任
甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在湖南宏微电子技术有限公司相应的权利义务由乙方承继。
六、 交易风险和对公司的影响
本次交易系公司结合自身战略规划和业务发展情况对公司资产结构优化。
公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告日，除本次交易外，公司与上述关联人进行过其他关联交易如下：
| 关联人 | 交易内容 | 发生金额（万元） |
| 胥迁均 | 放弃关联共同投资企业株洲宏达磁电科技有限公司2.57%股权的优先购买权 | 428.3205 |
| 放弃关联共同投资企业株洲华毅微波技术科技有限公司3%股权的优先购买权 | 43.74 |
八、决策程序
1、独立董事专门会议审核意见
经审阅《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、董事会审议
经审议，董事会认为本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；关联董事胥迁均先生回避表决。
3、监事会意见
经审核，监事会认为，关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第二次专门会议审核意见；
3、第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
株洲宏达电子股份有限公司董 事 会
2024年12月25日