苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案股票代码：002426 股票简称：胜利精密
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、苏州胜利精密制造科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会的注册后方可实施，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过195,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
六、本次发行募集资金总额不超过195,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：
| 序号 | 实施主体 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 安徽胜利 | 安徽车载镁合金产品扩能建设项目 | 71,193.72 | 71,000.00 |
| 2 | 发行人 | 苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目 | 55,217.43 | 55,000.00 |
| 3 | 发行人 | 研发中心建设项目 | 32,014.68 | 32,000.00 |
| 4 | 补充流动性资金 | 37,000.00 | 37,000.00 | |
| - | 合计 | 195,425.83 | 195,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，并在本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节/三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概况 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件... 19
八、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形 ...... 19
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 21
一、发行对象的基本情况 ...... 21
二、认购协议主要内容 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 28
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 41
四、结论 ...... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 44
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 45
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 45
第五节 本次向特定对象发行的相关风险 ...... 46
一、与本次发行有关的风险 ...... 46
二、业务及经营风险 ...... 47
三、财务风险 ...... 47
四、核心竞争力风险 ...... 48
五、募集资金投资风险 ...... 49
六、与控制权有关的风险 ...... 49
七、投资者诉讼的风险 ...... 49
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 51
一、公司利润分配政策 ...... 51
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 54
三、未分配利润使用安排情况 ...... 54
四、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 54
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 59
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 59
二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 59
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 59
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、胜利精密 | 指 | 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 安徽胜利 | 指 | 安徽胜利精密制造科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 股东会 | 指 | 苏州胜利精密制造科技股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会 |
| 本次募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 本预案 | 指 | 《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 3C产品 | 指 |
计算机、通信和消费类电子产品三者结合，通常指电脑、平板电脑、移动电话、数码相机、随身听、电子辞典、影音播放之硬件设备或数字音频播放器等
| 结构件 | 指 | 机械、电子类产品的框架结构。由外壳、内部支撑部件、基座等在内的多种特定形状的结构件组合而成，具有承受载荷、固定零部件、外观装饰保护产品内部器件不受外力破坏等作用 |
| CNC | 指 | 计算机数字化控制精密机械加工 |
| 模具 | 指 | 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具 |
| 2D玻璃 | 指 | 纯平面的玻璃，没有弧形设计 |
| 3D玻璃 | 指 | 中间和边缘都采用弧形设计的玻璃 |
| 复合板 | 指 | 由多种不同的高分子/碳纤维等材料复合压制而成的板材 |
| AG处理 | 指 | 表面防眩光处理 |
| AF处理 | 指 | 防指纹膜 |
| AR处理 | 指 | 抗（减）反射增透膜 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司英文名称：Suzhou Victory Precision Manufacture Co., Ltd.注册资本：3,402,625,916元注册地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号办公地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号法定代表人：徐洋董事会秘书：程晔股票简称：胜利精密股票代码：002426上市地点：深交所电话号码：0512-69207028经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国汽车产业延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势自加入WTO以来，我国城镇化进程不断加快，居民可支配收入不断增长，公路基础设施不断改善。在此基础上，我国汽车行业牢牢把握住了全球经济一体化分工和汽车制造产业转移所提供的历史机遇，实现了跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。2005年以来，我国汽车产销量总体呈现快速发展的趋势，并于2009年产销量超越美国，成为世界第一大汽车市场后，我国汽车产销量总量已经连续15年位居全球第一。2023年，汽车产销累计完成3,016万辆和3,009万辆，比上年分别增长11.6%和12%，产销量双双突破3,000万辆，均实现两位数增长并创下纪录。
与此同时，我国汽车保有量也稳步增加，2013-2023年，我国汽车保有量年复合增长率为9.39%。截至2023年末，中国汽车保有量达到3.36亿辆，同比增长5.33%，超过此前美国创下的2.78亿辆世界纪录。截至2024年6月末，中国汽车保有量达到3.45亿辆，相比上年末增长2.68%。由于我国人口基数大，因此汽车人均保有量远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和状态，汽车普及率仍有提高的空间。党的二十大报告指出“发展是第一要务”，汽车制造业作为稳增长的核心产业之一，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。
2、中国汽车零部件产业仍有较大的提升空间
随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。当前，世界上主要汽车零部件巨头均已在中国投资建厂，大部分公司在中国建有研发及测试中心，整车集成在本地已经实现同步开发，对零部件技术创新具有巨大的拉动作用。我国汽车零部件行业销售收入由2019年的3.58万亿元增至2023年的4.41万亿元，2019-
2023年年均复合增长率达5.37%，预计2024年将达到4.62万亿元，且整车和零部件比例约为1：1，相较汽车工业发达国家1：1.7的整零比例，我国零部件产业仍有较大的提升空间。
3、汽车行业作为国家经济支柱产业受到政策鼓励发展
汽车产业产业链覆盖广泛，整体经济带动效应较强，因此是国家和地方优先发展和重点支持的产业。在汽车消费方面，政策推动汽车市场健康发展，积极推广新能源汽车，加快汽车市场消费转型，为汽车零部件行业带来发展机遇；汽车零部件方面，政策对于镁合金、车载显示玻璃发展予以大力支持，顺应汽车行业轻量化、智能化的发展趋势，为相关企业提供了更广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、提升公司车载镁合金及显示玻璃产品产能
随着汽车轻量化、高端化、智能化需求的持续推动，车载轻合金及显示玻璃市场持续提升，公司目前的生产能力难以满足不断增长的客户需求，公司有必要进一步提升产能。
本次募投项目拟实现产品扩能，以智能化、数字化作为生产线建设方向，以智能化设备及数字化平台提高产品生产效率，同时提高设备稼动率，缓解公司产能瓶颈，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础，同时也是顺应乘用车轻量化、高端化、智能化趋势，落实公司战略的重要举措。
2、提升公司研发能力
公司重视研发投入，最近三年，公司研发费用占收入比例分别为5.88%、
4.92%、5.57%。持续的研发投入使得公司得以实现产品结构的稳定扩充升级，根据不断迭代的车型提供优质配套产品，强化公司产品结构的领先地位。
汽车轻量化、高端化、智能化趋势，以及不断变化的市场环境导致客户有更多样化、定制化的产品需求，对公司技术创新提出了更高要求。
本次募集资金拟用于建设研发中心，通过引进先进研发检测设备，在复合铜箔、复合铝箔、不锈镁合金及固态电池等方面进行前瞻性布局，满足公司未来发
展需要，同时为公司发展奠定技术基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的发行对象高玉根系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
截至本预案公告日，除高玉根以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过195,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。如果法律法规对限售期另有规定的，根据相关法律法规的规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过195,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入项目详见“第三节/一、募集资金使用计划”。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
（十一）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象高玉根系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了相关审议和表决程序。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，高玉根个人直接持有发行人8.16%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）控制发行人0.10%股份所代表的表决权。因此，高玉根控制发行人合计8.26%的股份所代表的表决权，系公司的控股股东、实际控制人。
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。
综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
公司本次再融资预案董事会召开日为2024年12月25日，在本次董事会召开当日及前20个交易日任一日（11月27日至12月24日），以首次公开发行日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为15.22元/股，以最近一个会计年度资产负债表日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为2.85元/股，以最近一期财务报告资产负债表日为基准向后复权的公司股票最低收盘价为2.85元/股。
董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司首次公开发行价格13.99元/股，亦高于公司最近一期末（2024年9月30日）的每股净资产0.97元及最近一个会计年度末（2023年12月31日）的每股净资产0.98元。
综上，公司本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。
九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
2024年12月25日，公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了本次发行相关事项。
2024年12月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关事项。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本预案出具日，除高玉根外，本次发行的其他发行对象尚未确定。高玉根的具体情况如下：
（一）基本情况
高玉根先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。2005年至2011年8月任苏州胜利精密制造有限公司（苏州胜利精密制造科技股份有限公司）董事长、总经理；2011年8月起至2017年6月任本公司董事长；2017年6月起至2023年7月任本公司董事长、总经理；现任本公司子公司安徽胜利董事长、苏州市智诚光学科技有限公司等执行董事等职务。
（二）对外投资情况
截至本预案公告日，除控制本公司外，高玉根控股和参股的主要企业如下：
| 序号 | 名称 | 出资比例 | 成立时间 | 实际经营业务 |
| 1 | 苏州领胜逸涵投资管理有限公司 | 直接持有90%的股权 | 2015年10月9日 | 股权投资 |
| 2 | 苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙） | 直接及间接控制32%的财产份额 | 2015年10月9日 | 股权投资 |
| 3 | 苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙） | 直接及间接控制100%的财产份额 | 2016年1月15日 | 股权投资 |
| 4 | 苏州仕友股权投资中心（有限合伙） | 直接持有55%的财产份额 | 2012年6月11日 | 股权投资 |
| 5 | 苏州民营资本投资控股有限公司 | 直接持有9.17%的股权 | 2016年4月18日 | 股权投资 |
| 6 | 苏州工业园区长城投资管理有限公司 | 直接持有42%的股权 | 2002年6月27日 | 股权投资 |
| 7 | 南京德晋投资管理有限公司 | 直接持有50%的股权 | 2015年5月6日 | 股权投资 |
| 8 | 苏州高新百丰投资有限公司 | 直接持有25%的股权 | 2009年5月14日 | 股权投资 |
（三）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2022年9月，中国证监会出具[2022]48号《中国证监会行政处罚决定书》，就胜利精密2016年至2018年年度报告存在虚假记载相关事宜，中国证监会对时任胜利精密董事长、总经理的高玉根给予警告，并处以10万元罚款。
收到上述行政处罚后，部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向人民法院提请诉讼，要求高玉根作为被告之一承担民事赔偿责任。截至本预案出具日，该等诉讼中尚未了结的金额为663.41万元。
除上述情形外，高玉根最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行股票完成后的同业竞争和关联交易
本次向特定对象发行前，公司与高玉根及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，高玉根及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
高玉根拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，履行关联交易信息披露义务及审议程序，维护上市公司及其他股东的权益。
本次发行完成后，高玉根及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。
（五）本次发行股票预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行股票预案披露前24个月内，除在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，高玉根与公司之间未发生其他重大交易。
（六）认购资金来源
高玉根认购本次发行股票的认购资金均来自于自有资金或自筹资金。
二、认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：苏州胜利精密制造科技股份有限公司乙方（认购人）：高玉根协议签订时间：2024年12月25日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式、限售期
1、股份认购数量
乙方认购总额原则上不超过84,317,071股人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元，乙方认购数量不低于甲方本次发行数量的8.26%（含本数），且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。
若本次发行股票数量因证监会、深交所审核要求由发行人进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，认购人同意届时配合对其股票认购数量按上述比例相应调整。若发行人第六届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人士根据发行人
股东会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行聘请的保荐机构协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。
2、定价基准日
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。
3、发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
4、认购金额
认购人同意其本次发行的认购总金额等于发行价格乘以最终确定给认购人的发行数量，最终认购金额为本次发行获得深交所审核通过和证监会作出的予以注册决定后，发行人或保荐机构向认购人发出的股份认购书面缴款通知（“缴款通知”）中确定的认购金额。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、认购方式
全部以现金方式认购。
6、限售期
认购人在本协议项下认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本款约束。
认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果证监会及/或深交所对上述限售期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述限售期安排进行修订并予以执行。
认购人通过本次发行所获得的股票在上述限售期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。上述限售期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签署及乙方签署后成立，并于下述条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出予以注册的决定。
（四）违约责任条款
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议“终止”相关条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意，如因（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东会的决议通过；（2）本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会同意注册；或（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。
3、本协议生效后，如发行人（1）违反本协议的规定，未能及时向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的；或（2）因有关法律法规、政策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的，发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户，并承担相应的违约责任（如有）。
4、双方确认并同意，仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之违约。因此，除要求损害赔偿外，守约方有权根据相关法律的规定要求违约方就其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。
5、因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，以减
轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过195,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：
| 序号 | 实施主体 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 安徽胜利 | 安徽车载镁合金产品扩能建设项目 | 71,193.72 | 71,000.00 |
| 2 | 发行人 | 苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目 | 55,217.43 | 55,000.00 |
| 3 | 发行人 | 研发中心建设项目 | 32,014.68 | 32,000.00 |
| 4 | 补充流动性资金 | 37,000.00 | 37,000.00 | |
| 合计 | 195,425.83 | 195,000.00 | ||
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）安徽车载镁合金产品扩能建设项目
1、项目基本情况
近年来随着公司车载镁合金产品需求持续增长，为保障公司未来长期产品供应能力，拟通过全资子公司安徽胜利在现有土地上建设本项目。项目建成后，将新增978.00万套车载镁合金产品的生产能力，从而优化产品结构，满足客户需求，为公司未来业务拓展奠定基础，提升公司市场综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）汽车轻量化需求持续推动，上游轻合金市场稳定增长
轻量化技术是提高新能源汽车动力性和续航里程的有效途径之一，在国内汽车产业尤其是新能源汽车产业快速发展的市场背景下，轻量化技术成为汽车企业的重点发展方向之一。镁合金由于其密度小、质量轻且强度高，能在不降低汽车质量的同时减轻汽车重量，常用于发动机部件、车架和底板等，随着国家节能减排的政策推动，将进一步拉动车载镁合金材料的需求上涨。根据IDC发布数据，中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆的水平，年复合增长率为
35.1%。汽车产业的迅速发展为汽车镁合金企业带来新的机遇，但也需要企业加强材料生产、着力技术创新、完善产品质量监督机制，保证品质稳定。在下游市场需求持续推动的前提下，公司需进一步扩大产能规模以紧紧把握未来持续增长的市场需求。
（2）提高车载镁合金产品产能，缓解公司产能瓶颈
公司自2020年起陆续在安徽生产车载镁合金产品，项目初期由于产能规划不高，生产设备投入较少，存在部分生产设备与3C产品设备共用的情况。2021年车载业务量逐渐增加，安徽胜利陆续购置了车载产品的配套生产设备以满足扩张需求；2022年产能释放生产能力大幅增加，同时客户订单也逐年增加；2023年至2024年9月安徽胜利车载生产线设备产能利用率持续处于满负荷状态，产能利用率达100%以上，目前的生产能力难以满足不断增长的客户需求。
在上述背景下，公司将依托本项目场地优势实现产品扩能，以智能化、数字化作为生产线建设方向，以智能化设备及数字化平台提高产品生产效率，同时提高设备稼动率，缓解公司产能瓶颈，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。
（3）横向丰富产品结构，满足客户多样化需求
丰富的产品支撑是企业业务持续稳定增长的基础，近年来公司通过自主开发陆续拓展了众多镁合金车载产品，在行业内取得了良好的口碑基础。汽车行业产品迭代快速，同一车型往往在3-5年内就会被新款替代，在此背景下，汽车零部件供应商也需根据车企需求进行产品升级，丰富产品结构，优化产品体系，提升产品附加值，以全方位、多层次的满足客户需求。
通过本项目建设，拟对产品结构进一步扩充升级，根据不断迭代的车型提供优质配套产品，强化公司产品结构的领先地位。项目建设后可以为客户提供更优质的定制化产品，以提高客粘性，满足客户多样化需求。同时通过客户反馈反向
赋能公司产品与技术，促进产品迭代及工艺技术提升，促进公司业务链良性发展。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求
在汽车轻量化需求及国家节能环保政策推动下，汽车用镁合金材料应用领域将继续扩大，近年来，国家政府出台了一系列政策措施，推动汽车制造业及铝镁合金产业发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范畴，2022年3月安徽省发展改革委、安徽省经济和信息化厅印发的《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》中：“重大工程专栏-2：汽车领域科技创新攻关工程：持续开展高性能铝镁合金、纤维增强复合材料、低成本稀土永磁材料等关键材料研发及产业化应用”。2020年10月国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），文中指出要“以铝代钢”，使用包括高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等轻量化材料实现汽车轻量化。此外，为健全新能源汽车高质量发展政策体系，安徽省先后制定实施了《安徽省“十四五”汽车产业发展规划》《安徽省“十四五”新能源汽车和智能网联汽车发展规划》《安徽省智能汽车创新发展战略实施方案》，进一步加快了新能源汽车及汽车用镁合金产业创新发展。
（2）丰富的技术积累为项目实施奠定基础
公司在多年的生产经营中积累了丰富的生产技术经验，对车载镁合金产品形成了完善的生产供应体系，先后被授予工信部“智能制造示范工厂”，商务部和海关总署“加工贸易转型升级示范企业”、科技部“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国精密模具重点骨干企业”、“全国机械行业校企合作与人才培养优秀企业”，“江苏省企业技术中心”、“江苏省智能制造先进企业”、“江苏省工业互联网示范工程标杆工厂”、“江苏省优秀民营企业”等荣誉。公司是国家高新技术企业，在中国、波兰、日本等地拥有多家全资、控股和参股子公司，产品涉及3C产品、汽车零部件等行业，多年位列苏州百强民企，2016~2020名列中国民营企业（制造业）500强。公司技术团队掌握镁合金的半固态压铸技术、CNC、后处理及表面处理技术（AG、AF、AR）等一系列核心技术。截至2024年9月，公司共有授权专利共502项，其中苏州胜利精密专利298项，安徽胜利精密制造科技有限公司157项，苏州中晟精密制造有限公司47项。安徽胜利亦先后通过了“ISO9001
质量管理”“ISO14001环境管理”“ISO45001职业健康安全”“IATF16949汽车质量管理”“UL”“ISO5001能源管理”“ISO27001信息安全”“QC080000有害物质管理”“ISO14064碳排放”等多项质量体系认证。综上，成熟丰富的技术积累及完善的质量体系认证为本项目顺利实施奠定坚实基础。
（3）优质的客户群体为新增产能消化提供保障
经过多年不断地探索和拓展，公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与品质，与行业客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。在车载显示领域，公司主要终端客户包括保时捷、福特、奔驰、大众、斯巴鲁、现代、长安、蔚来、理想、小鹏等国内外知名汽车厂商。随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
公司秉承“以客户为中心、深耕产品、合作共赢”的经营理念，十分重视维护与优质客户的深度合作关系，不断挖掘客户对产品的最新需求，增加存量客户的销量；同时，公司不断拓宽产品的新兴应用领域，积极与国内外下游厂商进行接触，拓展潜在客户群体，稳定长期的优质客户资源和丰富的客户资源储备为项目新增产能消化提供了坚实的保障。
4、项目投资概算
本项目总投资71,193.72万元，其中建设投资62,409.81万元，铺底流动资金8,783.91万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 62,409.81 | 87.66% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 9,802.62 | 13.77% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 45,615.85 | 64.07% |
| 1.3 | 安装工程费 | 2,264.04 | 3.18% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 1,755.41 | 2.47% |
| 1.5 | 预备费 | 2,971.90 | 4.17% |
| 2 | 建设期利息 | / | / |
| 3 | 铺底流动资金 | 8,783.91 | 12.34% |
| 4 | 总投资 | 71,193.72 | 100.00% |
5、项目报批事项及土地情况
本项目在现有土地上建设，不新增土地。截至本预案公告日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
（二）苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目
1、项目基本情况
近年来随着公司车载显示玻璃产品需求持续增长，为保障公司未来长期产品供应能力，公司拟于苏州市高新区现有厂区建设本项目。项目建成后，将新增
757.50万件车载显示玻璃产品的生产能力，从而优化产品结构，满足客户需求，为公司未来业务拓展奠定基础，提升公司市场综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应汽车产业高端化、智能化发展趋势，深入布局车载显示领域
汽车产业“电动化、网联化、智能化”已成必然趋势。整车企业运用计算机、现代传感、信息融合、通讯、人工智能及自动控制等技术赋予汽车智能化的属性。车载显示屏作为连接智能汽车和使用者之间的重要桥梁，已成为智能座舱的标准配置，将受益于新能源汽车销量的高速增长而迎来广阔的市场空间。
公司汽车零部件业务以光学玻璃盖板、复合材料显示盖板为主要产品。随着汽车智能化、功能多样化，车内显示屏幕大屏化、多屏化的趋势，对显示器需求量的增加，该业务逐渐成为公司未来发展重点对象。本项目建设通过扩建车载显示玻璃产线继续深入布局汽车显示领域，扩大车载显示玻璃的业务规模和市场份额，实现业务持续稳定发展，是顺应乘用车智能化趋势，落实公司战略的重要举措。
（2）缓解公司现有产能瓶颈，满足持续提升的市场需求
随着汽车智能网联化浪潮的快速发展，更先进的人机交互（HMI）系统与自动驾驶渗透率逐步提升。车载显示屏作为HMI系统中的重要组成设备，市场需求将迎来快速提升。同时随着自动驾驶升级，用户更加重视汽车驾驶的安全性，车载显示屏可多维度反馈路面信息，及时提醒驾驶员危险路况，车载显示屏配备数量逐年增加。根据中商产业研究院发布的数据显示，2023年全球车载显示面
板市场规模达95亿美元，随着未来汽车增量市场提升，车载显示逐渐向大尺寸，多屏化方向发展，车载显示面板市场仍将持续增长，预计2024年全球车载显示面板市场规模达将达101亿美元。在上述车载显示屏需求量逐年递增的市场背景下，公司现有产能规模已经难以完全满足客户对产品交付的需求，产能瓶颈未来将无法维系公司业务的长期增长，公司产能亟需扩张。通过本项目实施，公司将购置先进设备打造智能化车载显示玻璃产线，从而有效提高公司的生产能力，突破制约未来公司发展的产能瓶颈，更好地满足市场需求。
（3）进一步提高公司装备水平，提高公司综合竞争力
随着我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模较大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。行业内越来越多的企业逐渐采用自动化、智能化程度较高的生产设备，以达到提高生产效率和产品质量的目的。另一方面，汽车产业链正向电动化、智能化、网联化方向发展，智能车载终端的人性化操作及互动式体验需求不断增强，市场竞争加剧，汽车整车生产厂商也对产品提出更高质量和更短交货期的要求。凭借多年的研发及生产经验积累，公司在生产工艺和技术水平上积累了较强的优势，本项目将引进镭射切割机、单腔体镀膜设备、3D大尺寸贴合机等先进生产设备，进一步提高公司装备水平，提高生产效率，降低次品率，为市场提供技术先进、质量过硬、品牌认可的产品，从而进一步保证公司在市场中的综合竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策要求
我国大力支持新一代信息技术以及新能源汽车智能化的融合发展，近年来，不断推出众多政策来鼓励相应产业的建设。2015年，国务院出台的《中国制造2025》指出要继续支持电动汽车发展，掌握汽车信息化、智能化核心技术，提升轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力；2020年，国务院出台的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出要坚持电动化、网联化、智能化发展方向，构建新型产业生态，完善基础设施体系，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国；2021年，全国人大通过的《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要聚焦新一代信息技术、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用；2023年，发改委出台的《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十六点“汽车”里第1条提到“数字化仪表”；第6条提到“智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。本项目建成后将进行车载显示玻璃产品的扩能，是应用于触控显示屏中的关键部件，符合国家政策的鼓励方向，上述国家政策支持为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）优质的客户资源保障了本项目新增产能的消化
公司凭借卓越的产品质量和优质的服务，与众多全球知名汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，在车载显示领域，公司主要终端客户包括保时捷、福特、奔驰、大众、斯巴鲁、现代、长安、蔚来、理想、小鹏等国内外知名汽车厂商。公司已经建立起广泛而深厚的客户关系，依靠极具优势的客户资源，可以更为便捷地将产品推向市场。此外公司积极推行产品全球化战略，打造集研发、设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链，发展潜力巨大，能够借助众多合作伙伴的业内公信力，优化下游产品解决方案，有效缩短产品消化周期。在合作伙伴提供的优质平台加持下，本项目将拥有广阔的市场空间和销售渠道，产能可以迅速融入下游市场需求。
（3）拥有丰富的技术积累及产品质量优势
公司高度重视技术研发与工艺改进，在车载显示玻璃的生产制造领域深耕多年，已经积累起丰厚、专业的车载显示玻璃研发设计、生产制造经验，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺；此外公司在工艺流程设计及柔性化生产管理方面均具有明显的技术和制造领先优势。
在生产工艺方面，公司生产工艺先进成熟，产品质量稳定，交付周期短，能够有效降低客户检验，技术沟通和交付等待时间等采购成本，为客户提供多型号、小批量的全方位服务。公司拥有强大的产品优势、丰富的技术积累和完善的研发体系，具备行业内领先的生产制造能力，为本项目提供技术支撑。
（4）具备良好的区位优势
汽车零部件企业主要依托汽车整车产业集群区域而建立，一方面能够快速响
应整车厂商的市场需求，提供全方位、系统化供应服务；另一方面产业集群区域内产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，可保证公司大量的原材料需求。公司地处江苏省苏州市，位居长三角汽车零配件生产基地核心地带，汽车产业链配套体系完善。此外，长三角地区得天独厚的陆运、水运、航运交通优势，使得公司在获取客户需求和产品交付方面更为迅速、便捷，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的服务。
4、项目投资概算
本项目总投资55,217.43万元，其中建设投资49,374.44万元，铺底流动资金5,842.99万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 49,374.44 | 89.42% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,312.00 | 9.62% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 39,558.80 | 71.64% |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,973.80 | 3.57% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 178.68 | 0.32% |
| 1.5 | 预备费 | 2,351.16 | 4.26% |
| 2 | 建设期利息 | / | / |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,842.99 | 10.58% |
| 4 | 总投资 | 55,217.43 | 100.00% |
5、项目报批事项及土地情况
本项目拟利用现有建筑并进行适应性装修，不新增土地。
截至本预案公告日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
（三）研发中心建设项目
1、项目基本情况
为在复杂的市场环境下提振经营业绩，巩固提升自身综合实力，公司亟需把握新兴市场需求，不断拓展新场景下的业务。在国家政策要求驱动以及行业技术发展趋势引导下，公司计划在现有研发技术水平的基础上进一步对复合集流体、
不锈镁合金等技术进行研发与应用。为此，公司拟新建本次“研发中心建设项目”。本项目通过扩大研发场地，购置先进的研发设备，引进高精尖技术人才，加强复合集流体、不锈镁合金等领域的技术研究，将有利于进一步加快公司产品研发进度，丰富产品应用，提高公司竞争优势，满足公司战略发展需求。
2、项目实施的必要性
（1）进行前瞻性市场布局，为公司发展奠定基础
①市场需求推动下，复合集流体有望实现传统锂电铜箔替代
新能源汽车动力电池已成为锂离子电池领域增长最大的引擎，随着动力锂电向高能量密度、高安全方向发展，市场对电池及负极材料生产企业要求不断提升。但目前的电解铜箔工艺成本对铜材原料依赖度较高，受铜价波动影响较大，且在应对电池安全性和能量密度提升方面存在瓶颈。更安全、更高能量密度、低成本是行业发展方向，为复合集流体材料的产业化提供了创新的空间。复合铜箔及复合铝箔等复合集流体材料相较于传统铜箔在同等重量下能量密度更高，且铜材使用量更少、成本更低、防穿刺时热失控的高安全性更高，利于提升电池性能同时降低生产及使用成本。在未来新能源动力电池需求量的增长的背景下，复合集流体凭借自身在动力电池领域的显著优势，未来有望形成对传统锂电铜箔的替代，在很大程度上占据随动力电池需求量增长的上游市场空间。
②轻量化趋势下，汽车镁合金用量有较大提升空间
目前，我国镁合金行业需求驱动主要来自汽车行业。镁合金在零部件开发中有密度小、减震性强、刚性好等优点，在汽车领域应用主要集中在转向盘、前端结构件、仪表盘支架、前后座椅背骨架、转向柱支架、变速器壳体、发动机支架等方面，其减重效果优异。也正是因为镁合金为汽车产业带来明显的减重效果，国内许多车企应用镁合金进行汽车制造的意愿大大上升，镁合金行业处于不断发展趋势。本项目拟研究开发不锈镁合金，在保障结构件性能的同时具有良好的减重和抗腐蚀性能，同时不经过喷漆工艺也可获得高光泽的金属质感，具备高性能、轻量化、绿色化等优势。
③新能源汽车市场持续增长，固态电池产业化进程加速
固态电池与液态锂电池遵循相同的充放电原理，但其用固态电解质（部分）取代了液态锂电池中的液态电解质和隔膜，杜绝了易燃漏液的安全隐患，同时显
著提升了电池能量密度，具备高能量密度、高安全性、循环寿命长等优势，被视为最具前景的下一代动力电池技术之一，在新能源汽车领域具有广泛应用前景。随着新能源汽车市场的不断发展，全球固态电池出货量持续增长。根据EVTank的数据，2023年全球固态电池出货量约为1.0GWh，主要以半固态电池为主。预计2024年全球固态电池出货量将达到3.3GWh，2030年出货量将增长至
614.1GWh。随着新能源汽车市场的不断发展，国内固态电池需求量快速增长，固态电池产业化进程加速，有望成为未来电池市场的主流产品。综上，本项目通过引进先进研发检测设备，在复合铜箔、复合铝箔、不锈镁合金及固态电池等方面进行前瞻性布局，满足公司未来发展需要，同时为公司发展奠定技术基础。
（2）自建高规格研发中心，提高产品竞争优势
高性能复合集流体以及镁合金制造过程中有严格的设备和工艺要求，工艺的先进性和研发设备的水平直接影响到研发的结果和产品的性能，也对后续产品规模化生产起着极为关键的作用。另一方面，现有研发设备较为老旧，不能满足公司现有产品的质量及良率进一步提升的需求，也不利于公司进一步发展。
本项目建设高规格研发中心，搭建全流程集流体试验单元，含集流体蒸发镀膜、电镀、分切、复卷工序，配套工业X射线无损检测设备、半固态压铸自动化成型系统、扫描电镜、离子切割FIB等试验检测设备。项目建成后，一方面能够改进生产工艺，提高生产效率、确保产品的稳定性和可靠性，提升公司的产品竞争力；另一方面建设成为服务公司开拓市场的新产品开发和技术创新平台，成为公司持续研发创新的总引擎。
（3）有利于引进研发人才，提高公司核心竞争力
公司作为一家从事消费电子及汽车零部件的研发设计、生产及销售业务的高新技术企业，高素质人才是企业发展的重要保障。在行业研发高技术壁垒、高专业能力要求的背景下，公司要求研发工程师不仅仅拥有丰富的理论知识、较高的专业学历，还要有汽车制造、消费电子制造等领域内熟练的实操经验。同时，随着汽车产业对轻量化、节能型、绿色环保型产品需求日益增加及固态电池、复合集流体材料领域的技术不断迭代，公司研发项目不断增加，研发团队的任务也不断加重，因此公司急需扩充研发队伍，优化人才结构，提高产品研发能力。本项
目建设完成后，公司将加大研发投入，创造良好的研发工作环境，为人才引进提供保障。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策为行业的腾飞铺平道路
本项目为研发中心建设项目，研发方向包含复合集流体、不锈镁合金等，近年来国家颁布了一系列政策支持相关产业技术研发工作。2020年11月，国务院出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出电池技术突破行动，建设动力电池高效循环利用体系，同时提出“以铝代钢”、使用包括高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等轻量化材料是实现汽车轻量化的重要途径。2021年6月，国家统计局公布《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，将覆铜板及铜箔材料、印制电路板归为“01数字产品制造业”作为数字经济核心产业；同年12月，工信部公布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，将铜铝复合材料列为“先进基础材料”中的“二、先进有色金属”的“（四）铜材”。2023年12月，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高强度铝合金、镁合金等列入“鼓励类”范畴。
综上，未来复合集流体、镁合金等行业在上述红利政策的支持下，其技术实力和创新水平将会不断提高，发展前景一片向好。
（2）公司拥有扎实稳健的技术积累
公司坚持科技创新，拥有专利数量五百余项，同时保持与各大院校、科学院和商学院的人才互动交流，不断索新技术和整合制造前沿技术，增强研究产品转化可行性。公司生产研发出的一系列具有自主知识产权的高新技术产品，获得了省市级、工信部颁发的多项荣誉，在研发技术、产品升级及创新能力等方面持续保持了领先地位和较强的综合竞争实力。本项目为公司现有产品技术升级，公司已拥有较为深厚的技术工艺储备，掌握了镁合金的半固态压铸技术、CNC、后处理等技术；掌握了玻璃盖板的成型（2D、3D）、丝印（2D玻璃、3D玻璃、复合板）、贴合技术（2D、3D）、表面处理技术（AG、AF、AR）等一系列核心技术；公司拥有成熟工艺制作流程，产品良品率在行业保持较高水平。
综上，公司具有丰富的技术积累为本项目实施奠定了坚实的技术基础，未来公司将继续加大研发力度，加快新产品开发进度。
（3）公司具备完善的研发体系及管理经验
为研发出符合市场及客户需求的产品，公司主要采用自主研发模式和与客户同步研发模式，自主研发模式是以市场需求为导向、研发部门为主导、多部门协同参与方式进行产品研发，与客户同步研发模式是根据客户要求、双方评审方式进行产品研发。为了更好规范产品研发，公司制定了产品研发制度，产品研发需要经过研发项目的计划、产品设计开发、过程确认、成果反馈等环节，确保了项目有序开展。此外，公司作为高新技术企业，高度重视知识产权管理工作，通过制定管理制度，设立专门管理人员以及合规范的管理流程，对公司专利、软件著作权、商标等知识产品进行申请和管理。综上，公司完善的研发体系能够提高研发效率和研发创新能力、降低研发成本，从而保障本项目顺利实施。经过近二十年的发展，公司已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员队伍，公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本项目的顺利实施。
（4）公司积累了大量的优质客户群体
经过多年不断地探索和拓展，公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与品质，与行业客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。在车载显示领域，公司主要终端客户包括保时捷、福特、奔驰、大众、斯巴鲁、现代、长安、蔚来、理想、小鹏等国内内外知名汽车厂商；在笔记本电脑领域，公司已与全球笔记本电脑头部品牌商及其代工厂建立了良好且持久的合作伙伴关系，同时已开拓新兴笔记本电脑品牌市场。随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可，为本项目的未来的研发成果提供了坚实的市场基础。
4、项目投资概算
本项目总投资32,014.68万元，其中建设投资32,014.68万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 32,014.68 | |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,000.00 | 3.12% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 28,626.96 | 89.42% |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,425.25 | 4.45% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 30.00 | 0.09% |
| 1.5 | 预备费 | 932.47 | 2.91% |
| 2 | 建设期利息 | / | / |
| 3 | 铺底流动资金 | / | / |
| 4 | 总投资 | 32,014.68 | 100.00% |
5、项目报批事项及土地情况
本项目拟利用现有建筑并进行适应性装修，不新增土地。截至本预案公告日，本项目的项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中37,000万元拟用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司持续增长的流动资金需求
随着公司进一步拓展汽车零部件业务，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力，助力公司战略的实现
本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险。
同时，随着公司各业务板块的稳步发展，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有助于实现公司的长期战略发展目标，强化竞争优势和核心竞争力，从而增强公司的发展潜力，巩固行业竞争优势地位。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过195,000万元，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的相关规定。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关业务上积极推进，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（3）公司具有规范、完善的内部控制体系
公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关政策支持的发展方向以及市场发展趋势的需要，本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，可以帮助公司提高研发能力，优化产品结构，满足客户需求，为公司未来业务拓展奠定基础，提升公司市场综合竞争力。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。募集资金的运用能够加快公司优质项目的实施，提高资产运营能力，进一步提升公司的竞争力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司持续经营发展提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。
四、结论
综上所述，本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略方向，具有良好的市场发展前景，具备必要性和可行性。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金拟用于安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金，公司的业务结构及主营业务不会因本次发行而发生变化。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及注册资本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率有所降低，资产结构有所优化，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量。随着募投项目的实施，公司经营活动产生的现金流量净额也将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系将继续保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次向特定对象发行产生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第五节 本次向特定对象发行的相关风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
一、与本次发行有关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，进行深交所审核及中国证监会的注册程序。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准或注册以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（二）募集资金金额低于预期的风险
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过195,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目，以及补充流动资金。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
（三）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将在深交所主板上市。由于股票价格不仅受到公司基本面情况影响，还受国家宏观经济状况、公司所处行业变化情况、投资者心理、股票供求关系等诸多因素影响；此外，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，在此期间公司股票价格将存在一定程度波动，可能直接或间接对投资者造成损失。
二、业务及经营风险
（一）公司管理风险
经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着新材料行业的不断发展，行业内企业研发技术水平、制造工艺、产品质量等方面的不断提升，公司所面临的产品竞争可能有所加剧。如果公司不能持续进行技术升级和产品创新，有效应对客户需求的变化，则公司产品价格、毛利率及市场占有率可能受到不利影响，导致公司经营业绩下滑。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（二）汇率变动风险
公司产品出口比例较大，近三年营业收入中来自于中国境外的比例分别为
71.72%、71.41%、71.46%。公司主要采用美元与欧元作为出口销售结算货币；此
外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。若未来人民币汇率出现大幅波动，则会对公司的业绩存在一定的影响。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目的建设存在周期，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、核心竞争力风险
（一）技术变革风险
公司依托现有精密制造技术优势，拓展不同领域镁合金产品业务，积累了众多客户。汽车用镁合金制造行业属于技术密集型行业，行业内各大领先企业均以自身的技术优势和研发优势作为核心竞争力，持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是保持竞争优势的关键。但汽车产品迭代迅速，往往3-5年就有新款面世，配套镁合金零部件需要根据客户需求进行定向升级，如果公司未能持续保持技术先进性并不断开发新的更高品质的产品，可能会导致公司竞争力下降，从而影响公司的盈利能力。
公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强核心技术保密工作，通过企业文化、激励机制吸引和保留核心技术人员。但是上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会对本公司技术优势产生一定影响。
（二）研发风险
公司产品研发周期一般需要二到三年，产品研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、质量管理体系考核。如果不能按照研发计划成功开发新产品，将影响行业内企业前期研发投入的回收和未来效益的实现。
五、募集资金投资风险
尽管本次募集资金投资项目主要用于公司现有产品扩能，产品主要应用于公司的主营业务，符合行业发展趋势，具有广泛的市场需求，潜力巨大，并将成为公司长期发展的利润增长点，符合行业发展趋势。但是募投项目仍然具有高投入和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着市场开发的不确定性、政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，进而导致公司的整体盈利能力下降。
六、与控制权有关的风险
（一）实际控制人控制权偏低风险
公司的股权结构较为分散。截至本预案公告日，发行人的控股股东高玉根直接持有发行人8.16%的股份，并通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）控制发行人0.10%股份所代表的表决权。因此，高玉根控制发行人合计8.26%的股份所代表的表决权。若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
（二）股权质押风险
截至本预案公告日，发行人的控股股东高玉根直接持有发行人277,725,941股，其中质押股份118,000,000股，占其持有公司股份的42.49%。公司控股股东的负债规模总体处于可控状态，如若出现因控股股东资信状况及履约能力恶化或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
七、投资者诉讼的风险
公司报告期内存在信息披露违法违规。因该等情形，2022年9月21日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2022]48号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚。
截至本预案出具日，尚有部分投资者以发行人证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院提起的诉讼未了结，该等尚未了结的诉讼中原告要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2,620.75万元。未来公司仍存在因该等事项引发其他投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司在现行《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配基本原则：
公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表中可供分配利润的规定比例向股东分配股利，同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形拟定：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过5亿元人民币，上述重大资金支出须按照《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见。
（八）利润分配政策的变更：
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。”
二、公司最近三年利润分配情况
截至本预案公告日，公司存在累计未弥补亏损。因此，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际经营角度出发，公司2021年度、2022年度和2023年度未进行现金分红及利润分配。
三、未分配利润使用安排情况
截至2024年9月30日，公司累计未分配利润为-393,685.61万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
四、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
公司为积极回报股东，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特制订了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素，结合公司盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的规定。公司实行积极的利润分配政策，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司业务发展需要与可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，保证利润分配政策的稳定性及连续性。
（三）未来三年（2024-2026年）股东分红回报具体规划
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、现金分红比例及间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，公司在不同发展阶段应采取差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过5亿元，上述重大资金支出须按照《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、发送股票股利的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见。
3、若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过195,000万元（含本数），
发行数量不超过1,020,787,774股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行于2025年10月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
（2）目前公司股份总数为3,402,625,916股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即1,020,787,774股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
（5）假设不考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润-2,864.60万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,487.22万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-3,819.46万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-17,982.96万元。假设2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：①较2024年度下降20%；②与2024年度持平；
③较2024年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 3,402,625,916.00 | 3,402,625,916.00 | 4,423,413,690.00 |
| 假设情形1：2025年度归属于母公司股东净利润与2024年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -38,194,609.31 | -45,833,531.17 | -45,833,531.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0135 | -0.0129 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0134 | -0.0128 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -179,829,630.84 | -215,795,557.01 | -215,795,557.01 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0528 | -0.0636 | -0.0605 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0525 | -0.0633 | -0.0603 |
| 假设情形2：2025年度归属于母公司股东净利润比2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -38,194,609.31 | -38,194,609.31 | -38,194,609.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0113 | -0.0107 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0112 | -0.0107 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -179,829,630.84 | -179,829,630.84 | -179,829,630.84 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0528 | -0.0530 | -0.0505 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0525 | -0.0527 | -0.0502 |
| 假设情形3：2025年度归属于母公司股东净利润比2024年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -38,194,609.31 | -30,555,687.45 | -30,555,687.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0090 | -0.0086 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0090 | -0.0085 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -179,829,630.84 | -143,863,704.67 | -143,863,704.67 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0528 | -0.0424 | -0.0404 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0525 | -0.0422 | -0.0402 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。其中安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目是对公司现有产品的生产效率及产品质量进行升级，是现有业务的延伸和拓展。研发中心建设项目则是为公司研发活动提供场地及设备支持。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司不断充实研发队伍，已建成一支专业水平高、技术储备强的研发团队。截至2023年末，公司共有员工3,070人，其中技术人员957人，占公司总人数的31.17%，为本次募投项目提供了充足的人才储备。同时，公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
近年来，公司保持在研发领域的投入力度，着力建立可持续发展的技术、产品创新能力和人才培养体系。公司目前拥有专利数量500余项，保持与各大院校、科学院和商学院的人才互动交流，不断探索新技术和整合制造前沿技术，增强研究产品转化可行性。公司的技术储备能够有效为募投项目实施提供技术支持。
（3）市场储备
公司长期秉持“快速的为客户创造新价值”的服务理念，围绕行业龙头客户，贴近客户共建战略合作平台、研发中心和生产基地，以提供个性化服务模式，目前已与诸多国内外知名品牌客户建立起稳定的合作关系。公司将继续聚焦核心客户，利用在研发技术、产品升级及创新能力等方面的实力与战略客户共同发展，持续优化工艺流程和产品性能，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力，为募投项目实施提供有力支撑。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、持续完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》等在内的内部控制制度。同时，公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。以上措施充分保障了公司各层级、各部门之间权责明确、运作规范，为公司可持续发展提供了制度保障。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进规章制度的建设、实施与优化，维护公司及中小股东的利益。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、加快募投项目投资与建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目紧密围绕公司汽车零部件业务，公司将通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程严格控制主要生产节点，缩短项目整体周期。
公司将继续做精做优汽车零部件业务，提升研发能力，优化产品结构，满足客户需求，加快项目建设进度，争取尽早实现项目收益。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》利润分
配政策的有关规定，公司在分红的决策程序、决策机制和具体分红比例等事项上有着明确的制度安排，可以有效地保障全体股东的合理投资回报。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺
公司控股股东、实际控制人高玉根及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对本次向特定对象发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日