股票代码：002426 股票简称：胜利精密
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二四年十二月
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过195,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于“安徽车载镁合金产品扩能建设项目”、“苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目”、“研发中心建设项目”及补充流动性资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国汽车产业延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势
自加入WTO以来，我国城镇化进程不断加快，居民可支配收入不断增长，公路基础设施不断改善。在此基础上，我国汽车行业牢牢把握住了全球经济一体化分工和汽车制造产业转移所提供的历史机遇，实现了跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。
2005年以来，我国汽车产销量总体呈现快速发展的趋势，并于2009年产销量超越美国，成为世界第一大汽车市场后，我国汽车产销量总量已经连续15年位居全球第一。2023年，汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，比上年分别增长11.6%和12%，产销量双双突破3,000万辆，均实现两位数增长并创下纪录。
与此同时，我国汽车保有量也稳步增加，2013-2023年，我国汽车保有量年复合增长率为9.39%。截至2023年末，中国汽车保有量达到3.36亿辆，同比增长5.33%，超过此前美国创下的2.78亿辆世界纪录。截至2024年6月末，中国汽车保有量达到3.45亿辆，相比上年末增长2.68%。由于我国人口基数大，因此
汽车人均保有量远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和状态，汽车普及率仍有提高的空间。党的二十大报告指出“发展是第一要务”，汽车制造业作为稳增长的核心产业之一，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。
2、中国汽车零部件产业仍有较大的提升空间
随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。当前，世界上主要汽车零部件巨头均已在中国投资建厂，大部分公司在中国建有研发及测试中心，整车集成在本地已经实现同步开发，对零部件技术创新具有巨大的拉动作用。我国汽车零部件行业销售收入由2019年的3.58万亿元增至2023年的4.41万亿元，2019-2023年年均复合增长率达5.37%，预计2024年将达到4.62万亿元，且整车和零部件比例约为1：1，相较汽车工业发达国家1：1.7的整零比例，我国零部件产业仍有较大的提升空间。
3、汽车行业作为国家经济支柱产业受到政策鼓励发展
汽车产业产业链覆盖广泛，整体经济带动效应较强，因此是国家和地方优先发展和重点支持的产业。在汽车消费方面，政策推动汽车市场健康发展，积极推广新能源汽车，加快汽车市场消费转型，为汽车零部件行业带来发展机遇；汽车零部件方面，政策对于镁合金、车载显示玻璃发展予以大力支持，顺应汽车行业轻量化、智能化的发展趋势，为相关企业提供了更广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、提升公司车载镁合金及显示玻璃产品产能
随着汽车轻量化、高端化、智能化需求的持续推动，车载轻合金及显示玻璃市场持续提升，公司目前的生产能力难以满足不断增长的客户需求，公司有必要进一步提升产能。
本次募投项目拟实现产品扩能，以智能化、数字化作为生产线建设方向，以
智能化设备及数字化平台提高产品生产效率，同时提高设备稼动率，缓解公司产能瓶颈，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础，同时也是顺应乘用车轻量化、高端化、智能化趋势，落实公司战略的重要举措。
2、提升公司研发能力
公司重视研发投入，最近三年，公司研发费用占收入比例分别为5.88%、
4.92%、5.57%。持续的研发投入使得公司得以实现产品结构的稳定扩充升级，根据不断迭代的车型提供优质配套产品，强化公司产品结构的领先地位。汽车轻量化、高端化、智能化趋势，以及不断变化的市场环境导致客户有更多样化、定制化的产品需求，对公司技术创新提出了更高要求。
本次募集资金拟用于建设研发中心，通过引进先进研发检测设备，在复合铜箔、复合铝箔、不锈镁合金及固态电池等方面进行前瞻性布局，满足公司未来发展需要，同时为公司发展奠定技术基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次筹集的资金将用于符合国家产业政策和公司自身战略规划的项目，这些项目预期将有积极的市场前景，有助于提高公司的行业影响力和风险抵御能力。募集资金的注入将增强公司的资本基础，减轻运营资金的紧张状况，提升公司的综合竞争力，为公司的持续发展提供坚实的支持，符合公司和全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司采用银行贷款等债务融资手段的成本相对较高，且能够获得的资金规模有限。这种融资方式可能会导致公司整体的负债率增加，从而增加财务风险，减弱公司的偿债能力和风险抵御能力。同时，较高的利息支出也会对公司的盈利能力造成负面影响，不利于公司的稳定发展。鉴于公司业务扩张需要持续的资金支持，股权融资作为一种长期融资方式，相比其他融资途径更具优势。通过股权融资可以有效规避资金期限不匹配导致的偿债压力，确保项目的顺利进行，维持资本结构的稳定性，减少经营风险和财务风险，从而实现公司的长期发展目标。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受
市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。履行了必要的审议程序和信息披露程序。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司于2024年12月25日召开第六届董事会第十五次会议，尚需提交公司股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行相关事项尚待取得深交所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。
综上所述，本次发行方式合法合规，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，本次发行尚需获得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案、填补回报措施、股东回报计划等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行股票方案，除关联股东回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过195,000万元（含本数），发行数量不超过1,020,787,774股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行于2025年10月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
（2）目前公司股份总数为3,402,625,916股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即1,020,787,774股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
（5）假设不考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润-2,864.60万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,487.22万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-3,819.46万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-17,982.96万元。假设2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：①较2024年度下降20%；②与2024年度持平；
③较2024年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 3,402,625,916.00 | 3,402,625,916.00 | 4,423,413,690.00 |
| 假设情形1：2025年度归属于母公司股东净利润与2024年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -38,194,609.31 | -45,833,531.17 | -45,833,531.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0135 | -0.0129 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0134 | -0.0128 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -179,829,630.84 | -215,795,557.01 | -215,795,557.01 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0528 | -0.0636 | -0.0605 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0525 | -0.0633 | -0.0603 |
| 假设情形2：2025年度归属于母公司股东净利润比2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -38,194,609.31 | -38,194,609.31 | -38,194,609.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0113 | -0.0107 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0112 | -0.0107 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -179,829,630.84 | -179,829,630.84 | -179,829,630.84 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0528 | -0.0530 | -0.0505 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0525 | -0.0527 | -0.0502 |
| 假设情形3：2025年度归属于母公司股东净利润比2024年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -38,194,609.31 | -30,555,687.45 | -30,555,687.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0090 | -0.0086 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0112 | -0.0090 | -0.0085 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -179,829,630.84 | -143,863,704.67 | -143,863,704.67 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.0528 | -0.0424 | -0.0404 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.0525 | -0.0422 | -0.0402 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。其中安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目是对公司现有产品的生产效率及产品质量进行升级，是现有业务的延伸和拓展。研发中心建设项目则是为公司研发活动提供场地及设备支持。
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司不断充实研发队伍，已建成一支专业水平高、技术储备强的研发团队。截至2023年末，公司共有员工3,070人，其中技术人员957人，占公司总人数的31.17%，为本次募投项目提供了充足的人才储备。同时，公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
近年来，公司保持在研发领域的投入力度，着力建立可持续发展的技术、产品创新能力和人才培养体系。公司目前拥有专利数量500余项，保持与各大院校、科学院和商学院的人才互动交流，不断探索新技术和整合制造前沿技术，增强研究产品转化可行性。公司的技术储备能够有效为募投项目实施提供技术支持。
（3）市场储备
公司长期秉持“快速的为客户创造新价值”的服务理念，围绕行业龙头客户，贴近客户共建战略合作平台、研发中心和生产基地，以提供个性化服务模式，目前已与诸多国内外知名品牌客户建立起稳定的合作关系。公司将继续聚焦核心客户，利用在研发技术、产品升级及创新能力等方面的实力与战略客户共同发展，持续优化工艺流程和产品性能，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力，为募投项目实施提供有力支撑。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、持续完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》等在内的内部控制制度。同时，公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。以上措施充分保障了公司各层级、各部门之间权责明确、运作规范，为公司可持续发展提供了制度保障。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进规章制度的建设、实施与优化，维护公司及中小股东的利益。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
3、加快募投项目投资与建设进度，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目紧密围绕公司汽车零部件业务，公司将通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程严格控制主要生产节点，缩短项目整体周期。公司将继续做精做优汽车零部件业务，提升研发能力，优化产品结构，满足客户需求，加快项目建设进度，争取尽早实现项目收益。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在分红的决策程序、决策机制和具体分红比例等事项上有着明确的制度安排，可以有效地保障全体股东的合理投资回报。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据国务院办公厅于2013年12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于2014年5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺
公司控股股东、实际控制人高玉根及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对本次向特定对象发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日