证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-065
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议，于2024年12月20日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2024年12月25日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生和刘妮女士、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括高玉根在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除高玉根以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,020,787,774股（含本数），且募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，高玉根认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除高玉根以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。如果法律法规对限售期另有规定的，根据相关法律法规的规定执行。本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
高玉根认购的股票数量不低于本次发行股票数量的8.26%，本次发行完成后，高玉根控制的公司表决权比例较本次发行前不会下降。
综上，本次发行完成后，高玉根仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过195,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就2024年度向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》根据公司本次向特定对象发行A股股票的预案，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。公司拟与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次与高玉根先生签署附条件生效的股份认购协议暨向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-067）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-068）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效、有序地完成公司2024年度向特定对象发行A股股票相关工作，依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方案相关的事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。
2、如有关法律、法规、规章和规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行股票的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有材料；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记、备案等具体事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
10、在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
11、在相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
12、公司董事会可以根据股东会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东会对董事会授权期限一致。
13、上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于
2025年1月15日下午15:00召开2025年第一次临时股东会，审议第六届董事会第十五次会议提交的议案。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-072）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2024年12月25日