中航直升机股份有限公司
2025年第一次临时股东大会资料
会议资料
2025年1月15日
中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2025年1月15日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
1、关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案。
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东大会须知为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年1月14日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
1、关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案。
中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料议案1
关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股
份全部股权暨关联交易的议案
各位股东：
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于2024年12月25日与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向中航科工协议转让其持有的公司全部股权，现将有关事项报告如下：
一、关联交易概述
2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。
中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司于2024年12月25日召开了第九届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨回避表决。公司于2024年12月25日召开了2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
| 成立日期 | 2003年4月30日 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 |
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
| 注册资本 | 7,972,854,242元人民币 |
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、 |
| 其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 控股股东 | 航空工业集团 |
（二）主要财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 |
| 资产总额 | 185,627,351,171 | 185,018,195,632 |
| 净资产 | 89,779,255,755 | 88,055,802,206 |
| 营业收入 | 33,617,168,702 | 84,724,890,637 |
| 净利润 | 3,390,465,393 | 6,688,581,303 |
注：上述2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计，数据来源为中航科工2023年年报及2024年半年报。
（三）关联关系
中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航科工是本公司的关联法人。
（四）资信状况
中航科工依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为中直股份2.34%股权，中直股份基本情况如下：
| 企业名称 | 中航直升机股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912301997028500774 |
| 成立日期 | 1999年7月30日 |
| 注册地 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层 |
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
| 注册资本 | 819,893,213元人民币 |
| 经营范围 | 航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。 |
| 控股股东 | 中航科工 |
（二）主要财务指标
单位：元人民币
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 |
| 资产总额 | 52,698,474,403.55 | 27,795,298,157.86 |
| 净资产 | 16,295,397,303.72 | 10,216,618,659.74 |
| 营业收入 | 17,300,237,939.89 | 23,329,929,466.11 |
| 净利润 | 349,442,010.06 | 347,001,744.69 |
注：上述2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计，数据来源为中直股份2023年年报及2024年三季度报告。
（三）权属情况
哈飞集团持有的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术
平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”其中，“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为39.76元，高于公司最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟转让价格确定为人民币39.76元/股，交易总价款为人民币762,873,211.52元。
五、股份转让协议的主要内容和履约安排
（一）股份转让协议主要条款
1、交易双方
甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
2、转让方持股数量、拟转让股份数量
（1）转让方作为国有股东持有中直股份共计19,186,952股流通A股，占中直股份股份总数的2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
（2）本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持有中直股份417,354,803股流通A股，占中直股份股份总数的50.90%。
（3）过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配
中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
3、转让价款及支付
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：
1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即39.76元/股；
2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即16.98元/股。
（2）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股份股票收盘价的90%）。
（3）根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以39.76元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币762,873,211.52元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元伍角贰分）。
（4）《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方将《股份转让协议》第3.3条约定的交易总价款的30%即228,861,963.46元（大写：贰亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟玖佰陆拾叁元肆角陆分）作为保证金支付至转让方指定的银行账户；在本次股份转让获得中国航空工业集团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让方向转让方支付剩余交易价款即534,011,248.06元（大写：伍亿叁仟肆佰零壹万壹仟贰佰肆拾捌元零陆分）。
4、股份过户
（1）在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询的权属证明文件。
（2）在转让方收到全部股份转让价款后30个工作日内，双方应办理完毕本次股份转让的全部审批/登记/备案手续（包括但不限于办理股份过户登记、工商变更登记手续（如涉及）等）。
（3）办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。
（4）双方同意，为履行标的股份变更手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照《股份转让协议》规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份变更手续。
（5）双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，享有相关法律法规及中直股份公司章程所赋予的股东权利。
5、协议生效
双方同意，《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。
6、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（2）如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使受让方利益受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应向受让方承担违约责任并承担全部赔偿责任。
（3）如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导致《股份转让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份转让协议》第三条约定已收取的保证金及相应利息。
（二）履约安排
本次交易涉及关联方向公司子公司支付款项，子公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，并在《股份转让合同》中进行了具体约定。经查询，中航科工不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易系公司为消除因前次重组特殊原因形成的交叉持股情
中航直升机股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料形、为满足《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求所实施的相关措施，具有必要性。本次交易按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条相关规定定价，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。请各位股东审议，关联股东需回避。
附件：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与中国航空科技工业股份有限公司股份转让协议
2024年12月26日