中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），公司发行股份募集配套资金不超30亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），公司本次发行实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金已于2024年7月17日全部到位。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中金公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资
金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（亿元） | 根据募集资金净额调整后拟投入金额（亿元） | 实施主体 |
| 1.新型直升机与无人机研发能力建设项目 | ||||
| 1.1 | 新型直升机研制保障能力建设项目 | 2.31 | 2.31 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”） |
| 1.2 | 无人机研发及基础能力建设项目 | 2.28 | 2.28 | |
| 2.航空综合维修能力提升与产业化项目 | ||||
| 2.1 | 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 | 1.49 | 1.49 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”） |
| 2.2 | 航空维修能力建设项目 | 1.42 | 1.42 | 哈飞集团 |
| 3.直升机生产能力提升项目 | ||||
| 3.1 | 哈飞集团直升机生产能力提升项目 | 2.65 | 2.65 | 哈飞集团 |
| 3.2 | 某型机部总装智能化生产项目 | 2.73 | 2.73 | 昌飞集团 |
| 3.3 | 复合材料桨叶智能化生产项目 | 1.05 | 1.05 | |
| 3.4 | 复合材料结构件柔性化生产项目 | 1.36 | 1.36 | |
| 3.5 | 动部件柔性装配生产项目 | 1.15 | 1.15 | |
| 4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目 | ||||
| 4.1 | 航空应急救援重点实验室建设项目 | 2.22 | 2.22 | 昌飞集团 |
| 4.2 | 天津民用直升机研发能力建设项目 | 1.34 | 1.34 | 哈飞集团 |
| 5.补充流动资金或偿还债务 | 10.00 | 9.68 | 中直股份（合并范围）及标 | |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（亿元） | 根据募集资金净额调整后拟投入金额（亿元） | 实施主体 |
| 的公司 | ||||
| 合计 | 30.00 | 29.68 | / | |
公司本次实际募集资金净额为296,826.57万元，公司根据实际募集资金情况调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的有关情况
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币20亿元。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募集资金投资项目全部实施完成之日止，公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视募投项目实际进展情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
（一）借款方基本情况
1、昌河飞机工业（集团）有限责任公司
| 企业名称 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 江西省景德镇市珠山区朝阳路539号 |
| 主要办公地点 | 江西省景德镇市珠山区朝阳路539号 |
| 法定代表人 | 周国臣 |
| 统一社会信用代码 | 91360200158261614C |
| 经营范围 | 研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技 |
| 术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。 | |
| 成立日期 | 1990年2月20日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册资本 | 47,882.168662万元人民币 |
2、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
| 企业名称 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 哈尔滨市平房区友协大街15号 |
| 主要办公地点 | 哈尔滨市平房区友协大街15号 |
| 法定代表人 | 曹生利 |
| 统一社会信用代码 | 91230100744182003B |
| 经营范围 | 航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。 |
| 成立日期 | 2003年1月20日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册资本 | 146,672.325990万元人民币 |
（二）本次提供借款对公司的影响
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象均为公司全资子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
（三）本次提供借款后对募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司将在使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目前，由上述实施主体开立募集资金专项账户，并与公司、募集资金专户监管银行、独立财务顾问中金公司以及财务顾问中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。
（四）本次提供借款的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2024年12月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。全体董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币20亿元。
2、监事会审议情况
2024年12月25日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的有关情况
为保证募投项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到位之后予以置换。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第1-03564号），截至2024年11月30日，公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计人民币30,025.23万元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,965.02万元，本次置换的募集资金为29,965.02万元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 直升机生产能力提升项目 | 221,048,067.28 | 221,048,067.28 |
| 2 | 航空维修能力建设项目 | 36,800.00 | 36,800.00 |
| 3 | 新型直升机研制保障能力建设项目 | 5,212,360.00 | 5,212,360.00 |
| 4 | 天津民用直升机研发能力建设项目 | 8,806,160.00 | 8,806,160.00 |
| 5 | 无人机研发及基础能力建设项目 | 93,000.00 | 93,000.00 |
| 6 | 某型机部总装智能化生产项目 | 22,104,545.18 | 22,104,545.18 |
| 7 | 复合材料桨叶智能化生产项目 | 39,924,825.09 | 39,924,825.09 |
| 8 | 复合材料结构件柔性化生产项目 | 1,180,452.71 | 1,180,452.71 |
| 9 | 动部件柔性装配生产项目 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 | 181,945.71 | 181,945.71 |
| 11 | 航空应急救援重点实验室 | 1,061,998.13 | 1,061,998.13 |
| 12 | 补充流动资金或偿还债务 | - | - |
| 合计 | 299,650,154.10 | 299,650,154.10 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币31,734,231.34元（不含增值税），其中承销及相关费用31,132,073.58元（不含增值税）已在募集资金中扣除，截至2024年11月30日，公司已用自筹资金支付承销及相关费用以外的发行费用金
额为人民币602,157.76元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币602,157.76元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用 （不含增值税） | 募集资金已扣除金额（不含增值税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额 （不含增值税） | 本次置换金额 |
| 1 | 承销及相关费用 | 31,132,073.58 | 31,132,073.58 | - | - |
| 2 | 审计验资费 | 518,867.92 | - | 518,867.92 | 518,867.92 |
| 3 | 股份登记费 | 83,289.84 | - | 83,289.84 | 83,289.84 |
| 合计 | 31,734,231.34 | 31,132,073.58 | 602,157.76 | 602,157.76 | |
综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为30,025.23万元，本次拟以募集资金30,025.23万元全部进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
根据公司已披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。”
本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
（三）履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2024年12月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币30,025.23万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,965.02万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为人民币60.21万元（不含增值税）。
2、监事会审议情况
2024年12月25日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
3、会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第1-03564号），认为：中直股份编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2024年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项及公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（全文结束）
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