证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-066
中航直升机股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年12月25日，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股东中国航
空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与公司全资子公司哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）签订《关于中航直升机
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），哈飞集
团向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股
份总数的48.56%。本次权益变动后，中航科工直接持有本公司股份数量增加至
417,354,803股，占公司已发行股份总数的50.90%；
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收
购；
? 本次权益变动尚需提交公司股东大会审议，尚需取得中国航空工业集团有限公
司（以下简称“航空工业集团”）的批复；尚需取得上海证券交易所的合规确
认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户
登记手续；
? 由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。公司向中航科工
发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量
1、转让方作为国有股东持有中直股份共计19,186,952股流通A股，占中直股份股份总数的2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
2、本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持有中直股份417,354,803股流通A股，占中直股份股份总数的50.90%。
3、过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
（三）转让价款及支付
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即39.76元/股；
（2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即16.98元/股。
2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股份股票收盘价的90%）。
3、根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以39.76元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币762,873,211.52元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元伍角贰分）。
4、《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方将《股份转让协议》第3.3条约定的交易总价款的30%即228,861,963.46元（大写：贰亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟玖佰陆拾叁元肆角陆分）作为保证金支付至转让方指定的银行账户；在本次股份转让获得中国航空工业集团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让方向转让方支付剩余交易价款即534,011,248.06元（大写：伍亿叁仟肆佰零壹万壹仟贰佰肆拾捌元零陆分）。
（四）股份过户
1、在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询的权属证明文件。
2、在转让方收到全部股份转让价款后30个工作日内，双方应办理完毕本次股份转让的全部审批/登记/备案手续（包括但不限于办理股份过户登记、工商变更登记手续（如涉及）等）。
3、办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。
4、双方同意，为履行标的股份变更手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照《股份转让协议》规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、
及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份变更手续。
5、双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，享有相关法律法规及中直股份公司章程所赋予的股东权利。
（五）协议生效
双方同意，《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。
（六）违约责任
1、《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
2、如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使受让方利益受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应向受让方承担违约责任并承担全部赔偿责任。
3、如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导致《股份转让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份转让协议》第三条约定已收取的保证金及相应利息。
三、本次权益变动双方的基本情况
（一）转让方
| 公司名称 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 哈尔滨市平房区友协大街15号 |
| 法定代表人 | 曹生利 |
| 统一社会信用代码 | 91230100744182003B |
| 经营期限 | 2003年1月20日至长期 |
| 注册资本 | 146672.32599万人民币 |
| 经营范围 | 航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。 |
（二）受让方
| 公司名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 |
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
| 经营期限 | 2003年4月30日至长期 |
| 注册资本 | 797285.4242万人民币 |
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
四、本次权益变动对公司股权结构的影响
本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股份总数的48.56%，为公司控股股东。哈飞集团为公司全资子公司，持有公司19,186,952股股份，占公司已发行股份总数的2.34%。航空工业集团直接及通过中航科工、哈飞集团及天津滨江直升机有限责任公司（以下简称“天津滨江”）、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）间接持有公司合计447,176,602股股份，占公司已发行股份总数的54.54%，为公司实际控制人。
本次权益变动后，中航科工直接持有公司股份数量增加至417,354,803股，持股比例为50.90%，仍为公司控股股东，航空工业集团仍为公司实际控制人。哈飞集团不再持有公司股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后，公司股权结构如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 中航科工 | 398,167,851 | 48.56% | 417,354,803 | 50.90% |
| 航空工业集团 | 21,278,892 | 2.60% | 21,278,892 | 2.60% |
| 哈飞集团 | 19,186,952 | 2.34% | - | - |
| 天津滨江 | 5,600,000 | 0.68% | 5,600,000 | 0.68% |
| 机载公司 | 2,942,907 | 0.36% | 2,942,907 | 0.36% |
| 航空工业集团及其一致行动人合计 | 447,176,602 | 54.54% | 447,176,602 | 54.54% |
| 其他股东 | 372,716,611 | 45.46% | 372,716,611 | 45.46% |
| 合计 | 819,893,213 | 100.00% | 819,893,213 | 100.00% |
四、其他事项
本次权益变动尚需提交公司股东大会审议，尚需取得航空工业集团的批复，尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年12月26日