证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-185转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用账户中5,909,984股股份用途进行变更，由“全部用于实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
? 公司拟注销回购专用证券账户中的股份共5,909,984股，本次注销完成后，总股本将由720,745,205股变更为714,858,581股（因公司处于可转换公司债券转股期，自公司上次变更注册资本、股份总数至2024年12月23日，累计转股23,360股），注册资本将由720,745,205元变更为714,858,581元。
? 本次变更回购股份用途及注销事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2024年12月25日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟对回购股份用途由“全部用于实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次回购股份用途变更及注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、回购股份的基本情况及进展
（一）2021年1月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称“本次回购方案”），本次回购方案拟以集中竞价交易方式，计划在不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元金额内，以不超过人民币27.87元/股的价格，以自有资金回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即从2021年1月20日至2022年1月19日。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。详见公司于2021年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-007）。
（二）2021年1月20日，公司首次实施回购股份，并于2021年1月21日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于首次回购公司股份暨回购公司股份比例达到1%的公告》（公告编号：临2021-008）。
回购期间，公司按照相关规定，在每月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况，以及在回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内披露了回购进展情况。上述进展情况详见公告：临2021-013，临2021-015，临2021-016，临2021-019，临2021-040，临2021-049，临2021-066,临2021-086、临2021-098、临2021-110、临2021-117、临2021-120和临2022-001。
2021年7月13日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，变更后的回购股份用途为，其中0.75亿元至1.8亿元用于员工持股计划，0.75亿元至1.8亿元用于股权激励，合计金额不超过3亿元，不低于1.5亿元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：临2021-072）。
（三）截至2022年1月19日，本次回购期限届满。公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为17,909,984股，占公司总股本727,837,229股（截至2022年1月19日）的比例为2.4607%，成交的最高价为15.08元/股，成交的最低价为9.77元/股，累计已支付的总金额为230,955,939.27元人民币（不含印花
税、佣金等交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于股份回购期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：临2022-004）。
（四）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议，于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第四期员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划，其中，员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。具体内容详见公司于2023年4月22日、2023年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（五）2023年7月5日，公司披露《关于第四期员工持股计划实施进展暨股票购买完成的公告》（公告编号：临2023-049）。公司第四期员工持股计划已完成购买股票事宜，通过大宗交易方式累计买入公司股票1,254万股（经查询，从回购专用证券账户转出12,000,000股股份），占公司当时总股本的1.74%，成交均价为7.96元/股，成交总金额为99,855,000元（含交易费）。上述交易完成后，回购专用账户剩余股份5,909,984股。
（六）2024年4月28日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，变更后的回购股份用途为“本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划”。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：临2024-046）.
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，综合考虑公司实际情况，以及发展战略和库存股情况等因素，公司拟将存放于回购专用账户中5,909,984股股份用途进行变更，由“全部用于实施员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。注销完成
后公司总股本将由720,745,205股变更为714,858,581股（因公司处于可转换公司债券转股期，自公司上次变更注册资本、股份总数至2024年12月23日，累计转股23,360股），注册资本将由720,745,205元变更为714,858,581元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销回购股份后，公司总股本将由720,745,205股变更为714,858,581股，公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 累计转股数(股) | 本次拟注销股份数(股) | 本次注销后 | ||
| 股份数(股) | 比例(%) | 股份数(股) | 比例(%) | |||
| 有限售股份 | 0 | 0 | - | - | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 720,745,205 | 100 | 23,360 | 5,909,984 | 714,858,581 | 100 |
| 其中:公司回购专用证券账户 | 5,909,984 | 0.82 | - | 5,909,984 | 0 | 0 |
| 合计 | 720,745,205 | 100 | 23,360 | 5,909,984 | 714,858,581 | 100 |
注：
1、公司于2023年4月21日、2023年5月12日分别召开第四届董事会第三十九次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将公司注册资本变更为720,745,205元，股份总数变更为720,745,205股。因公司可转换公司债券“东时转债”正处于转股期，自上述股份总数变更至2024年12月23日，累计转股数为23,360股。
2、公司股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少5,909,984股，约占截至目前公司总股本的0.82%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，对公司
合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、本次变更回购股份用途并注销履行的程序
本次《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士按照相关规定办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年12月25日