证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-122
厦门乾照光电股份有限公司关于出售参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司厦门银科启瑞半导体科技有限公司（以下简称“银科启瑞”）13.4551%股权，为进一步优化资源配置，提高投资效率，充分保障中小股东的利益，拟将持有的银科启瑞2.50%股权转让予云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙），拟将持有的银科启瑞2.50%股权转让予克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业（合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有银科启瑞8.4551%的股权。
2024年12月24日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司出售参股公司银科启瑞的部分股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）基本情况
1、企业名称：云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）
2、统一信用代码：91350581MADE3R3X29
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2024年03月08日
5、主要经营场所：福建省石狮市子芳路510号
6、执行事务合伙人：新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
7、出资额：30,100万元人民币
8、营业期限：2024年03月08日至无固定期限
9、主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
| 1 | 克拉玛依云泽裕腾股权投资有限合伙企业 | 49.8339% |
| 2 | 泉州兴水水务产业投资合伙企业（有限合伙） | 29.9003% |
| 3 | 克拉玛依云泽裕鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 13.2890% |
| 4 | 宁波丰茂投资控股有限公司 | 6.6445% |
| 5 | 新疆云泽股权投资管理有限公司 | 0.3322% |
10、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、实际控制人主要财务数据（单位：万元）
| 主要财务数据 | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 1,354.56 |
| 负债总额 | 1,180.96 |
| 净资产 | 173.61 |
| 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 1,554.87 |
| 利润总额 | -283.69 |
| 净利润 | -283.69 |
注：本公告中数据如有尾差，系四舍五入所致，下同。
12、云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
13、云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业基本情况
1、企业名称：克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业
2、统一信用代码：91650203MABQ6CJP1H
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2022年06月09日
5、主要经营场所：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-20号
6、执行事务合伙人：新疆云泽股权投资管理有限公司（委派代表：马云）
7、出资额：27,200万元人民币
8、营业期限：2022年06月09日至无固定期限
9、主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资比例 |
| 1 | 克拉玛依云泽裕弘股权投资有限合伙企业 | 26.6544% |
| 2 | 克拉玛依云泽裕创股权投资有限合伙企业 | 13.8787% |
| 3 | 泉州兴水水务产业投资合伙企业（有限合伙） | 11.0294% |
| 4 | 佛山金醇壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.3529% |
| 5 | 北京广元通企业管理发展有限公司 | 3.6765% |
| 6 | 姜美芳 | 3.6765% |
| 7 | 克拉玛依中锦科技有限公司 | 3.6765% |
| 8 | 北京华港联众投资有限公司 | 3.6765% |
| 9 | 克拉玛依云泽裕鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.2059% |
| 10 | 江西高技术产业投资股份有限公司 | 1.8382% |
| 11 | 其他合伙人 | 22.3345% |
10、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、主要财务数据（单位：万元）
| 主要财务数据 | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 20,145.64 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 20,145.64 |
| 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -354.20 |
| 净利润 | -354.20 |
12、克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业不是失信被执行人。
13、克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）厦门银科启瑞半导体科技有限公司基本情况
1、公司名称：厦门银科启瑞半导体科技有限公司
2、统一信用代码：91350200MA8TTX1100
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立时间：2021年08月24日
5、注册地址：厦门火炬高新区石墨烯新材料产业园五显路866-8号101A室
6、法定代表人：张银桥
7、注册资本：3,185.18万人民币
8、营业期限：2021年08月24日 至 9999年12月31日
9、本次交易转让前后股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（万股） | 股权比例 | 持股数量（万股） | 股权比例 | ||
| 1 | 张银桥 | 1,200.00 | 37.6745% | 1,200.00 | 37.6745% |
| 2 | 厦门博智文镶投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 15.6977% | 500.00 | 15.6977% |
| 3 | 王育贤 | 428.57 | 13.4551% | 428.57 | 13.4551% |
| 4 | 厦门乾照光电股份有限公司 | 428.57 | 13.4551% | 269.31 | 8.4551% |
| 5 | 厦门驭萃叁期股权投资合伙企业（有限合伙） | 275.13 | 8.6378% | 275.13 | 8.6378% |
| 6 | 厦门炬银科瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 180.00 | 5.6512% | 180.00 | 5.6512% |
| 7 | 李铎 | 120.00 | 3.7674% | 120.00 | 3.7674% |
| 8 | 云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙） | - | - | 79.63 | 2.5000% |
| 9 | 克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业 | - | - | 79.63 | 2.5000% |
| 10 | 厦门嵩睿贰期创业投资合伙企业（有限合伙） | 52.91 | 1.6611% | 52.91 | 1.6611% |
| 合计 | 3,185.18 | 100.0000% | 3,185.18 | 100.0000% | |
10、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；其他电子器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、主要财务数据（单位：万元）
| 主要财务数据 | 2023-12-31（经审计） | 2024-9-30（未经审计） |
| 资产总额 | 18,765.13 | 24,400.49 |
| 负债总额 | 11,063.49 | 14,386.10 |
| 净资产 | 7,701.64 | 10,014.39 |
| 其他应收款 | 77.05 | 83.40 |
| 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 7,797.02 | 17,014.84 |
| 利润总额 | 41.55 | 2,604.29 |
| 净利润 | 116.83 | 2,213.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,407.41 | 2,407.28 |
（二）定价依据
本次交易价格是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上经各方协商一致确定。
（三）其他说明
本次出售的交易标的为公司持有的银科启瑞5.00%股权，该标的股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，截至本公告日，银科启瑞不是失信被执行人。
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。公司不存在为银科启瑞提供担保、财务资助、委托其理财的情况。该交易中不涉及债权债务转移；标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议签约方
甲方（转让方）：厦门乾照光电股份有限公司
乙方1（受让方1）：云泽科技创业投资（泉州石狮）合伙企业（有限合伙）
乙方2（受让方2）：克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业（乙方1、乙方2合称“乙方”，受让方1、受让方2合称“受让方”）丙方（目标公司/公司）：厦门银科启瑞半导体科技有限公司丁方（实际控制人）：张银桥
（二）股权转让协议（“本协议”）的主要内容
1.标的股权
甲方将其持有的目标公司2.5000%股权，对应注册资本79.63万元按照本协议约定的价款和条件转让给乙方1；甲方将其持有的目标公司2.5000%股权，对应注册资本79.63万元按照本协议约定的价款和条件转让给乙方2。乙方就受让标的股权应享有法定的以及公司届时各股东约定的股东权利。
2.股权转让及转让价款
2.1经各方协商一致，本次股转公司整体估值为4.2亿元，其中，乙方1以人民币1,050万元（大写：壹仟零伍拾万圆整）受让甲方所持公司注册资本79.63万元；乙方2以人民币1,050万元（大写：壹仟零伍拾万圆整）受让甲方所持公司注册资本79.63万元。
2.2各方同意，乙方履行本协议项下的交割义务，以下述先决条件（以下简称“先决条件”）全部被满足或被乙方豁免为前提：
2.2.1 乙方已对目标公司进行了财务、法律、业务、劳动等方面的尽职调查并对调查结果感到满意，或如乙方对调查结果有任何保留，丙方应就该等保留提供令乙方满意的陈述、保证、承诺；
2.2.2 本次股转相关交易文件已经过相关方充分的协商、批准并适当签署和生效，包括但不限于本协议、公司章程等全部交易文件，没有任何届时已生效的适用法律（包括但不限于中国法律）、任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次股转的进行；
2.2.3 不存在任何相关政府机构作出限制、禁止或以其他方式阻止完成本次股转的有效的任何命令；亦不存在可能会对本次股转构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的法律行动；
2.2.4 本协议所列甲方、丙方、丁方的陈述和保证，于本协议签署日和交割日，均为真实、准确、完整且无重大不利变化；
2.2.5 自本协议签署日起至交割日，目标公司在所有重大方面持续正常经营，与其一贯正常经营保持一致，并在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化；
2.2.6 乙方已取得由公司现有股东对公司注册资本尚未实缴完成的豁免函；
2.2.7 甲方、丙方、丁方向乙方就其在本第2.2条项下分别所需完成的先决条件已满足或被乙方豁免出具书面确认及令乙方满意的相关证明文件。
2.3 因本次股转而产生的任何税项和费用由各方依法各自承担。
3.价款支付方式及交割
3.1甲方、丙方、丁方应确保本协议第2.2条约定的交割先决条件在本协议签署日起尽快得以实现。
3.2自乙方已收到甲方、丙方、丁方就其在本协议第2.2条项下分别所需完成的先决条件已得到满足或被豁免的书面确认之日起五（5）个工作日内以银行转账的方式将应付全部股权转让价款支付至甲方指定账户，支付完毕日为本次股转的交割日（以下简称“交割日”，交割日的发生视为“交割”）。
3.3甲方须在收到乙方的股权转让价款的当日将收款凭据以电子邮件发送给乙方。甲方确认其银行账户按期收到乙方应付全部的股权转让价款时，即视为乙方履行了本协议项下支付股权转让价款的义务。
4.本次股转的相关手续
4.1在乙方向甲方支付完毕转让价款后三（3）日内，丙方应向乙方出具出资
证明书，及向乙方提供目标公司更新的股东名册复印件（应反映乙方成为持有标的股权的股东）。
4.2各方同意，就本次股转所需工商变更登记事宜应由丙方全权负责办理，各方应予以配合。丙方应按照相关法律法规、《公司章程》的规定，于不晚于交割日后的六十（60）日内，完成办理本次股转的备案手续（如需），各方应配合目标公司制备股东名册，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。
4.3乙方自本协议第三条约定的交割日起，标的股权转让即生效，乙方成为目标公司股东并就标的股权享有股东权利，承担股东义务。
5.违约及赔偿
5.1本协议生效后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。任何一方违约，应承担相应的违约责任。
5.2在其他方均未违约的前提下，如丙方未能按照本协议的约定将标的股权过户至乙方名下（提供更新的股东名册、出资证明书，前提是乙方已完成股权转让价款支付义务），则构成违约，乙方有权要求丙方承担乙方未登记至乙方名下股权所对应股权转让价款每日万分之一的违约金。如丙方在乙方书面催告其履行办理标的股权过户义务之日起十（10）个工作日内仍未履行，应承担给乙方造成的损失。乙方有权要求丙方继续履行本协议或终止协议。如丙方因甲方的原因未能完成标的股权过户至乙方名下的义务，且甲方在乙方书面催告其履行办理标的股权过户义务之日起十（10）个工作日内仍未履行，乙方有权要求甲方和丙方继续履行本协议或终止本协议，且甲方应赔偿乙方因此造成的损失。
5.3若乙方未能按照本协议约定将全部股权转让价款汇入甲方指定账户的，每逾期一日，则按本次股权转让款总额的万分之五向甲方支付违约金；若逾期超过10日的，则甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议，且乙方应按本次股权转让款总额的30%向甲方赔偿违约金，同时承担甲方因此所遭受的所有损
失。
5.4若因本协议第2.2条所约定的先决条件未能满足或未被乙方书面豁免，乙方有权拒绝履行股权转让款支付义务，且无需承担任何违约责任；若因甲方、丙方、丁方违反本协议第四条约定的有关陈述和保证、承诺，则视为甲方、丙方、丁方违约，该违约方须向乙方支付本次股权转让款总额的30%作为违约金，同时承担乙方因此所遭受的所有损失。
（六）协议的解除
6.1各方同意，在下列情况下，本协议可解除：
6.1.1依照本协议的约定或者各方协商一致解除的；
6.1.2发生本协议第2.2条约定的本次股转的交割先决条件在本协议签署日起十（10）日内无法得以实现且乙方不同意延长期限的；
6.1.3在本协议签订并生效后，如因不可抗力使本协议无法继续履行、必须终止或股权转让无法完成的，任意一方有权书面要求解除本协议，各方互相不负赔偿责任。
6.2 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
6.3本协议应当自终止之时起失效。各方均可采取一切必要或适当之行动，使各方恢复到签署日前之情况。
（七）协议的生效和效力
本协议经各方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后即成立并生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不存在交易完成后产生关联交易。本次交易所得款项拟用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售参股公司股权有利于优化公司资源配置，提高投资效率。本次
交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次出售资产取得的投资收益最终以审计结果为准。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
3、中国证监会和深交所要求的其他文件
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2024年12月24日