中国海诚工程科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共70名，本次解除限售的限制性股票数量为3,295,037股，占公司目前总股本的0.71%。
2、本次解除限售股票的上市流通日为2024年12月30日。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司已办理完成符合解除限售条件的限制性股票的解除限售相关手续，现就有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。
（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的
118.03万股限制性股票登记工作。
（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024年8月7日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十四）2024年10月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
二、 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》等有关规定，公司首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司限制性股票首次授予于2022年12月29日完成登记，因此首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满，于2024年12月30日进入第一个解除限售期。
（二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面第一个解除限售期业绩考核要求： 1、2023年净资产收益率不低于10.65%， | 公司业绩成就情况： 1、公司2023年净资产收益率为16.89%，且高于对标企业75分位值 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| 且不低于对标企业75分位值或同行业均值注； 2、以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； 3、2023年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA为正，2023年总资产周转率不低于1.16。 | 11.18%及同行业均值0.71%； 2、以2021年营业利润为基准，公司2023年营业利润复合增长率为40.99%，且高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值-18.80%； 3、2023年公司经济增加值（EVA）为37,710.21万元，且?EVA为正；2023年公司总资产周转率为1.17，不低于1.16。 综上，公司业绩满足条件。 | ||||||
| 2、各子公司激励对象业绩考核 | 公司限制性股票激励计划首次授予的71名激励对象中，1名激励对象因离职已不具备激励对象资格。其余70名激励对象中，19名激励对象的考核结果未达到全部解除限售的条件，另51名激励对象的考核结果达到全部解除限售的条件，可解除限售股票总数为3,295,037股。 | ||||||
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||||||
注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
2.上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的1家原同行业企业予以剔除。
综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据《激励计划》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会为符合条件的70名激励对象共计3,295,037股可解除限售的限制性股票办理解除限售事宜。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明
本次激励计划因激励对象离职、公司权益分派等原因造成了激励人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序及信息披露：
（一）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派方案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。同时，因首次授予的2名激励对象辞任，不再具备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。
（二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由
5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该部分对应的限制性股票共计86,653股；首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象
资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股。除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2024年12月30日
2、本次可解除限售条件的激励对象人数：70人
3、本次可解除限售的限制性股票数量为3,295,037股，占公司目前总股本的0.71%，具体解售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 已解除限售的数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 1 | 赵国昂 | 董事长 | 311,300 | 0 | 102,729 | 208,571 |
| 2 | 孙波 | 董事 | 236,900 | 0 | 78,177 | 158,723 |
| 3 | 杜道友 | 董事 | 233,900 | 0 | 77,187 | 156,713 |
| 4 | 金山 | 董事 | 229,000 | 0 | 75,570 | 153,430 |
| 5 | 林琳 | 财务总监、董事会秘书 | 273,100 | 0 | 90,123 | 182,977 |
| 6 | 柳炜 | 副总裁 | 165,500 | 0 | 54,615 | 110,885 |
| 7 | 张志 | 副总裁 | 214,500 | 0 | 70,785 | 143,715 |
| 8 | 李士军 | 副总裁 | 111,000 | 0 | 36,630 | 74,370 |
| 9 | 罗军 | 副总裁 | 281,600 | 0 | 92,928 | 188,672 |
| 董事、高级管理人员小计（9人） | 2,056,800 | 0 | 678,744 | 1,378,056 | ||
| 其他管理人员及核心技术骨干（61人） | 8,104,093注 | 0 | 2,616,293 | 5,487,800 | ||
| 合计 | 10,160,893 | 0 | 3,295,037 | 6,865,856 | ||
注：已减去公司回购注销的部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件对应的限制性股票86,653股。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
五、 本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+/-）股 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 11,897,799 | 2.55% | -3,295,037 | 8,602,762 | 1.85% |
| 二、无限售条件流通股 | 454,158,459 | 97.45% | 3,295,037 | 457,453,496 | 98.15% |
| 合计 | 466,056,258 | 100.00% | 0 | 466,056,258 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、 备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议决议；
（二）第七届监事会第六次会议决议；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2024年12月26日