中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对立高食品年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）结合日常经营和业务发展需要，预计2025年公司及子公司将与关联方广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”）及其合并报表范围内子公司发生日常关联交易金额不超过1.2亿元，上述关联交易是与公司董事白宝鲲先生控制的公司发生的日常关联交易。公司2024年1-11月实际发生日常关联交易总金额3,496.46万元。
公司于2024年12月24日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生回避表决。上述议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。保荐机构出具了相应的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）2025年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 2024年1-11月发生金额（未经审计） |
| 向关联人控制的公司采购商品 | 坚朗五金及其合并报表范围内子公司 | 采购建筑用配件等相关产品及服务 | 按各项建筑配件等产品的市场定价 | 12,000.00 | 3,358.46 |
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额 | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人控制的公司采购商品 | 坚朗五金及其合并报表范围内子公司 | 采购建筑用配件等相关产品及服务 | 3,358.46 | 6,000.00 | 7.56% | -44.03% | 详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-101） |
| 租赁 | 彭永成、彭裕辉、赵松涛、白宝鲲 | 租赁房屋 | 138.00 | 140.00 | 4.89% | -1.43% | 详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-101） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）坚朗五金及其合并报表范围内子公司
1、关联方名称：坚朗五金及其合并报表范围内子公司
2、法定代表人：白宝鲲
3、注册资本：35,388.5013万元
4、住所：广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号
5、主营业务：从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的研发、生产和销售。
6、最近一年一期财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 9,824,260,480.78 | 10,214,306,087.22 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 5,088,210,069.26 | 5,692,869,003.10 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业总收入 | 7,801,549,830.78 | 4,910,490,140.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 324,010,419.01 | 32,865,709.64 |
注：数据来源于坚朗五金定期报告
7、与上市公司的关联关系：公司董事白宝鲲控制并担任董事长、总裁的企业。
8、履约能力分析：
坚朗五金是深圳证券交易所上市公司（股票代码002791），目前经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。经查询，坚朗五金不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易基本情况
公司及子公司在建设广州增城总部基地、河南卫辉基地等项目过程中需要用到建筑五金配件等相关产品，公司董事白宝鲲控制并担任董事长、总裁的坚朗五金是从事建筑配套件产品研发、制造和销售的专业公司，在建筑领域有着良好的市场口碑，是该行业领军企业之一。基于品质、服务、良好的市场品牌考虑，公司拟采购坚朗五金及其合并报表范围内子公司所销售的建筑五金配件等相关产品。
（二）关联交易的定价原则和依据
公司及子公司根据生产基地建设计划进度，与上述关联方均会按照实际业务情况就日常关联交易签署相关协议。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、
协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次日常关联交易事项是公司开展生产经营活动的需要，公司的主要业务、收入及利润来源等不会因此对关联人形成依赖，其实施不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不会导致公司对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循客观、公平、公正的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
五、董事会意见
2024年12月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生回避表决。董事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，具有必要性，关联交易遵循公平公正的市场原则，定价公允，对公司财务、经营成果不存在不利影响，也不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，董事会同意本次2025年度日常关联交易预计事项，本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事过半数同意意见
2024年12月24日，公司董事召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，会议由过半数独立董事共同推举陈莹女士主持，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
本次对2025年度日常关联交易情况进行的额度预计，系基于公司及子公司业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照市场公允价格确定，不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
公司2024年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未
影响到公司的独立性。
七、监事会意见
公司2025年度日常关联交易预计事项为公司及子公司日常经营所需，关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司的独立性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计的2025年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。公司第三届董事会独立董事第三次专门会议以全票同意审议通过了该议案。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次预计2025年度日常关联交易为公司及子公司开展日常经营行为所需，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 周祎飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日