证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2024-103债券代码：123179 债券简称：立高转债
立高食品股份有限公司关于变更公司经营地址、注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营地址、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营地址、注册资本及对《公司章程》的相关内容进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、经营地址拟变更情况
因经营发展需要，公司总部于近期搬迁至新办公地址，具体内容详见公司于2024年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司办公地址变更及启用临时投资者咨询电话的公告》（公告编号：2024-097）。
公司将经营地址由“广州市白云区云城东路563号5楼1-7号，广州市白云区广园中路318号第2栋4、5、6楼”变更为“广州市增城区石滩镇兴石一路3号”。最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、注册资本拟变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号）予以注册，公司于2023年3月7日向不特定对象发行了9,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，发行总额为人民币95,000.00万元，期限为6年。经深圳证券交易所同意，公司本次公开发行的95,000.00万元可转债已于2023年3月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“立高转债”，债券代码“123179”。
“立高转债”于2023年9月13日开始转股，2024年3月28日至2024年12月19日，“立高转债”合计转股83股，公司总股本由16,934.0222万股变更为16,934.0305万股，公司注册资本由人民币16,934.0222万元变更为16,934.0305万元。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，按照公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改。具体修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区。 经营地址：广州市白云区云城东路563号5楼1-7号，广州市白云区广园中路318号第2栋4、5、6楼。 邮政编码：511330。 | 第五条 公司住所：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区。 经营地址：广州市增城区石滩镇兴石一路3号。 邮政编码：511330。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,934.0222万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,934.0305万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为16,934.0222万股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第二十条 公司的股份总数为16,934.0305万股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1. 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2. 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因； 3. 出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4. 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5. 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司将根据自身实际情况，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结 | 第一百七十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1. 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2. 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因； 3. 出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4. 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5. 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司将根据自身实际情况，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结 |
| 合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三） 现金分配的条件 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3. 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。 （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会 | 合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三） 现金分配的条件 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3. 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。 （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决 |
| 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者 | 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 |
| 超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。 （七）利润分配得决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定 | 购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作 |
| 利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | 出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章
程备案等相关事宜。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。本次修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
特此公告。
立高食品股份有限公司
董事会2024年12月26日