证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2024-81号
广东东阳光科技控股股份有限公司关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:
? 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光”）拟作为有限合伙人，与深圳东阳光科技创业投资有限公司（以下简称“东阳光创投”）、宁波城投赋甬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波城投”）、宁波勇诚资产管理有限公司（以下简称“宁波勇诚”）、禤慧宁、王滨、梁相炳共同出资设立宁波勇诚东阳光创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准登记为准，以下简称“宁波东阳光创投”、“合伙企业”或“基金”）。该合伙企业认缴出资额为人民币10,000万元，其中公司认缴出资额为人民币4,900万元，占认缴出资总额的49%。
? 东阳光创投为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光创投为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次关联交易外，过去12个月内公司与东阳光创投未发生关联交易。
? 本次交易已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：
1、合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
2、合伙企业募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致实际各方缴付出资情况存在不确定性。
3、本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定
性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。
4、公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟与关联方东阳光创投、非关联方宁波城投、宁波勇诚、禤慧宁、王滨、梁相炳共同投资设立宁波东阳光创投，该合伙企业认缴出资额10,000万元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有资金方式认缴出资4,900万元人民币，占合伙企业认缴出资总额的49%。
东阳光创投为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光创投为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 主要交易方基本情况介绍
（一） 关联方
1、 关联方关系介绍
因东阳光创投为公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东阳光创投为公司的关联方。
除本次交易外，过去12个月内公司与东阳光创投之间未发生关联交易（日常关联交易除外）。
2、 关联方基本情况
| 公司名称 | 深圳东阳光科技创业投资有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人） |
| 统一社会信用代 | 91440300MA5HD3D70P |
| 码 | |
| 成立时间 | 2022年6月22日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道东方社区深南大道9017号东方花园E-25整套 |
| 法定代表人 | 周林 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 资信状况 | 不属于失信被执行人 |
| 主要股东 | 深圳东阳光实业持股100% |
| 其他情况 | 东阳光创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074037 |
（二） 非关联方
1、宁波勇诚资产管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）
| 统一社会信用代码 | 91330200340623183L |
| 成立时间 | 2015年5月12日 |
| 注册地址 | 浙江省和济街68号017幢（23-1） |
| 法定代表人 | 禤慧宁 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 资产管理；实业投资、投资管理 |
| 资信状况 | 不属于失信被执行人 |
| 主要股东 | 宁波城建投资集团有限公司持股100% |
| 其他情况 | 宁波勇诚已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1020538。 |
2、宁波城投赋甬股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
| 统一社会信用代码 | 91330212MA7F2YGRXN |
| 成立时间 | 2021年12月29日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号鄞州金融大厦B幢1层940室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波勇诚资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 资信状况 | 不属于失信被执行人 |
| 主要股东 | 宁波城建投资集团有限公司持股99.90%；宁波勇诚持股0.10% |
3、禤慧宁（有限合伙人）
中华人民共和国公民，系宁波勇诚员工，为宁波勇诚内部跟投人员，不属于失信被执行人。
4、王滨（有限合伙人）
中华人民共和国公民，系宁波勇诚员工，为宁波勇诚内部跟投人员，不属于失信被执行人。
5、梁相炳（有限合伙人）
中华人民共和国公民，系宁波勇诚员工，为宁波勇诚内部跟投人员，不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
| 基金名称 | 宁波勇诚东阳光创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记为准） | |||
| 基金类型 | 有限合伙企业 | |||
| 基金管理人 | 宁波勇诚资产管理有限公司 | |||
| 基金规模 | 10,000万元 | |||
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道泰康西路859号-1-218室-102 | |||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） | |||
| 投资目标 | 主要投资于与东阳光产业链上下游相关的新材料、新能源项目，并适当配置其他新材料、新能源以及高端制造产业链的相关项目 | |||
| 合伙人及拟认缴出资情况 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
| 宁波勇诚 | 普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 | 100 | 1.00 | |
| 东阳光创投 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 100 | 1.00 | |
| 宁波城投 | 有限合伙人 | 4,890 | 48.90 | |
| 东阳光 | 有限合伙人 | 4,900 | 49.00 | |
| 禤慧宁 | 有限合伙人 | 5 | 0.05 | |
| 王滨 | 有限合伙人 | 3 | 0.03 |
| 梁相炳 | 有限合伙人 | 2 | 0.02 |
四、 关联交易的定价政策及依据
本次关联交易由交易各方共同按对应认缴出资比例以货币方式出资，各方参考市场惯例充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
五、 合伙协议的主要内容与履约安排
（一） 合伙主体
1、普通合伙人一/执行事务合伙人一/管理人：宁波勇诚资产管理有限公司
2、普通合伙人二/执行事务合伙人二：深圳东阳光科技创业投资有限公司
3、有限合伙人一：宁波城投赋甬股权投资合伙企业（有限合伙）
4、有限合伙人二：广东东阳光科技控股股份有限公司
5、有限合伙人三：禤慧宁
6、有限合伙人四：王滨
7、有限合伙人五：梁相炳
（二） 投资目的和方式
1、合伙企业主要投资新材料、新能源、高端制造等优质企业。
其中，本合伙企业将主要投资于与东阳光产业链上下游相关的新材料、新能源项目，并适当配置其他新材料、新能源以及高端制造产业链的相关项目。
2、合伙企业的投资方式包括基金投资、股权投资、与股权相关的投资及其他符合适用法律规定的投资。
（三） 认缴出资额及出资安排
合伙企业的认缴出资总额为人民币1亿元（大写：壹亿元整），全部以货币形式募集。
全体合伙人应于2024年12月31日前按管理人指令完成首期500万元出资，且应在基金备案通过后的6个月内完成不低于1000万元的实缴出资。后续出资按照项目进度，由管理人向合伙人发出缴款指令，各合伙人按照其认缴比例出资，按项目进度退出、分配收益。管理人应将发出的缴款指令主要内容提前征得执行事务合伙人二的确认及同意后方可发送。
（四） 基金期限
合伙企业的期限自基金募集设立日（资金由募集户转托管户之日）起算，至满7年之日。前3年为投资期、后4年为退出期，经管理人提议并经全体合伙人同意，可适当延长存续期限，最多延长2年。
（五） 合伙事务的执行与管理
1、本合伙企业于中国证券投资基金业协会备案的管理人为宁波勇诚资产管理有限公司，对合伙企业的实质管理由执行事务合伙人以本协议约定为基础共同商定执行。
2、宁波勇诚资产管理有限公司、深圳东阳光科技创业投资有限公司均作为合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业事务应以本协议为基础由双方共同商定执行。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（六） 投资决策委员会
普通合伙人应按照行业标准组建投资决策委员会，投资决策委员会由执行事务合伙人委派的人员组成。投资决策委员会成员共计2名，执行事务合伙人一和执行事务合伙人二各委派1名，投资决策委员会对投资项目的立项、投资及管理、退出、合伙企业资产处置进行专业评估并作出最终决定，项目须经全体投资决策委员会委员一致同意为通过。
（七） 管理费及执行事务合伙人报酬
1、管理费
合伙企业应向本合伙企业管理人支付其在基金存续期间内提供投资咨询、投资管理和其他服务而收到的报酬。合伙企业在基金存续期间内每年以基金实缴出资总额（如向合伙人返还出资，则相应扣减）为基础计算并支付管理费。
禤慧宁、王滨、梁相炳为宁波勇诚资产管理有限公司内部跟投人员，本基金不再向禤慧宁、王滨、梁相炳收取管理费。
2、执行事务合伙人报酬
合伙企业应向执行事务合伙人二支付其在基金存续期间内因执行合伙企业事务并提供本协议4.3.3条约定的服务而产生的报酬，合伙企业在基金存续期间内每年以基金实缴出资总额（如向合伙人返还出资，则相应扣减）为基础计算并支付执行事务合伙人报酬。
（八） 收益分配及亏损分担
1、合伙企业的可分配现金应按照如下顺序进行分配：
（1）返还全体有限合伙人的实缴出资，直至其实缴出资额的100%；
（2）返还全体普通合伙人的实缴出资，直至其实缴出资额的100%；
（3）向全体有限合伙人分配年化6%（单利）的门槛收益，年化收益自每期实缴出资之日起计算至返还该期实缴出资之日；
（4）剩余部分即为超额收益，超额收益的20%作为奖励分配给普通合伙人，由宁波勇诚资产管理有限公司、深圳东阳光科技创业投资有限公司按照50%：50%的比例分配；超额收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。
(5)禤慧宁、王滨、梁相炳为宁波勇诚资产管理有限公司内部跟投人员，普通合伙人不再向其收取超额收益。
2、受限于第1.8.2条约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（九） 解散与清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）经全体普通合伙人同意和有限合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满；
（3）合伙企业的投资全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；
（4）普通合伙人根据合伙协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳继任执行事务合伙人，导致合伙企业无普通合伙人的；
（5）普通合伙人及其存在关联关系的有限合伙人中的一方或者数方严重违约，致使上述合伙人以外的其余合伙人一致认为合伙企业无法继续经营；
（6）合伙企业被吊销营业执照；
（7）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
2、清算
各合伙人在此同意指定执行事务合伙人一和执行事务合伙人二担任清算人；所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
3、清算清偿顺序
合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照收益分配原则进行分配。
合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（十） 适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律。
2、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，仲裁结果是终局的，对双方均有约束力；败诉方承担仲裁费、评估费、公证费、保险费、执行费、律师费。
六、 本次交易的目的和对上市公司的影响
本次投资旨在充分借助专业投资机构先进的投资理念和优秀的投后管理能力，围绕公司产业链及产业生态领域，投资布局新材料、新能源、高端制造等符合公司战略发展方向的产业项目，有助于公司加强产业链上下游各环节的协同合作，进一步提升公司综合竞争实力和整体盈利能力。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年12月25日，公司召开第十二届董事会独立董事第一次专门会议审议《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：
本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于加强公司产业链上下游各环节的协同合作，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意该议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会审议时，公司关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年12月25日，公司召开了公司第十二届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华回避了表决。
八、 风险提示
1、合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
2、合伙企业募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致实际各方缴付出资情况存在不确定性。
3、本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。
4、公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2024年12月26日