上海华测导航技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨
股份上市的公告
重要内容提示：
? 本次归属的限制性股票上市流通日：2024年12月30日（星期一）
? 本次归属数量：103.6000万股，占目前公司总股本
的0.1890%。
? 本次归属人数：1人
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过关于《公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的1名激励对象办理103.60万股第二类限制性股票归属相关事宜。近日，公司已办理完成王向忠先生的2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属登记工作。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2022年限制性股票激励计划简介
公司分别于2022年1月28日与2022年2月14日召开第三届董事会第十三次会议与2022年第一次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
本公告所指“总股本”如未指定日期，均指2024年12月19日的股份数量548,060,549股。
3、授予价格（调整前）：35元/股
4、限制性股票数量（调整前）：2022年限制性股票激励计划拟向激励对象授予不超过370万股限制性股票，约占2022年限制性股票激励计划草案公告前公司股本总额378,772,718股的0.9768%。
5、激励人数：2022年限制性股票激励计划的激励对象共计1人，为公司董事兼副总经理。
6、2022年限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过75个月。
2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起51个月后的首个交易日至授予之日起63个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自授予之日起63个月后的首个交易日至授予之日起75个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（二）2022年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022.02.14 | 24.17元/股 | 518.00万股 | 1人 | 0万股 |
（三）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司2022年第一次临时股东大会》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。公司监事会对2022年限制性股票激励计划发表了核查意见。
2、2022年1月29日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月29日至2022年2月7日，公司对2022年限制性股票激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2022年2月9日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年2月14日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-017）。
6、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》、关于《公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整2022年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案为：以未来实施2021年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派已于2022年6月2日实施完毕。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案为：以未来实施2022年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税）。上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2022年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，限制性股票授予数量由370.00万股调整为518.00万股，授予价格由35.00元/股调整为24.17元/股。
（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明。
除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2022年限制性股票激励计划第二个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）第二个归属期届满
2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起51个月后的首个交易日至授予之日起63个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自授予之日起63个月后的首个交易日至授予之日起75个月内的最后一个交易日止 | 20% |
如上所述，2022年限制性股票激励计划第二个归属期为自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2022年2月14日。因此本激励计划第二个归属期为2024年5月14日至2025年5月13日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过关于《公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为103.60万股。同意公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。
（三）第二个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权与2022年限制性股票激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 2022年限制性股票激励计划的归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
2022年限制性股票激励计划的归属条件
| 2022年限制性股票激励计划的归属条件 | 是否满足归属条件的说明 | |||||||
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4、公司层面业绩考核要求 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件为： 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11187号）：2023年度公司实现净利润372,318,834.82元，较2021年同比增长61.67%，满足本期归属条件。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 1名激励对象考核结果为B+，个人层面归属比例为100%，可归属数量共计103.6000万股。 | |||||||
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 0 | |||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件均已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述1名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年12月30日（星期一）。
2、归属数量：103.6000万股，占目前公司总股本的0.1890%。
3、归属人数：1人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、2022年限制性股票激励计划激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授的限制性股票数量的百分比 |
| 1 | 王向忠 | 中国 | 董事兼副总经理 | 518.0000 | 103.6000 | 20.00% |
注1：以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2024年12月30日
2、本次归属股票的上市流通数量：103.6000万股
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本激励计划的限售和转让限制按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。
五、验资及股份登记情况
2024年12月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华测导航技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14513号），审验了公司截至2024年12月11日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2024年
12月11日，公司已收到1名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币25,040,120.00元，其中新增注册资本（股本）人民币壹佰零叁万陆仟元整，资本公积（股本溢价）24,004,120.00元。限制性股票激励对象均以货币出资。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年12月30日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 548,060,549 | 1,036,000 | 549,096,549 |
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、每股收益调整情况
根据公司2024年第三季度报告，2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为389,692,869.38元，基本每股收益为0.7159元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将相应增加1,036,000股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2024年1-9月基本每股收益相应摊薄。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于2024年5月16日出具《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之法律意见书》认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本次激励
计划的有关规定；就本次归属事项公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》的规定履行信息披露、登记和公告等相关程序。
九、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之法律意见书》；
5、《上海华测导航技术股份有限公司验资报告》；
6、《上海华测导航技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2024年12月25日