中信证券股份有限公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司补充确认并新增2024年日常性关联交易的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对美心翼申补充确认并新增2024年日常性关联交易的事项发表专项意见如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）本次关联交易的具体情况公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。2024年12月23日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于补充确认并新增2024年日常性关联交易的议案》。
因日常性关联交易实际发生额超出预计金额，本次需补充确认并新增2024年日常关联交易，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 采购反调商品、三包服务 | 1,100,000.00 | 1,561,675.21 | 750,000.00 | 1,850,000.00 | 1,054,069.81 | 根据公司业务发展所需 |
| 出售产品、商品、提供劳务 | 销售产品、商品、磨具 | 55,650,000.00 | 62,153,359.57 | 13,500,000.00 | 69,150,000.00 | 54,097,748.13 | 根据公司业务发展所需 |
| 委托关联人销售产品、商品 | |||||||
| 接受关联人 |
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托代为销售其产品、商品 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 合计 | - | 56,750,000.00 | 63,715,034.78 | 14,250,000.00 | 71,000,000.00 | 55,151,817.94 |
注：上表中“累计已发生金额”为2024年1月1日至11月30日实际发生的金额（该数据未经审计）；超出原预计金额的原因系下游客户预期出口贸易政策将发生调整，导致备货量增加。
（二）关联方基本情况
1、重庆宗申发动机制造有限公司名称：重庆宗申发动机制造有限公司注册地址：重庆市巴南区宗申工业园法定代表人：陈海主营业务：一般项目：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口，润滑油销售，插电式混合动力专用发动机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：74,371.02万元关联关系：公司股东重庆宗申动力机械股份有限公司控制的企业
2、重庆宗申通用动力机械有限公司名称：重庆宗申通用动力机械有限公司注册地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园法定代表人：周加平主营业务：一般项目：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通
机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务，电池销售，电力电子元器件销售，机械电气设备销售，货物进出口，技术进出口，润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：25,827.0341万元关联关系：公司股东重庆宗申动力机械股份有限公司控制的企业
3、重庆大江动力设备制造有限公司名称：重庆大江动力设备制造有限公司注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内法定代表人：郭强主营业务：通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1200万元关联关系：公司股东重庆宗申动力机械股份有限公司控制的企业
二、关联交易的主要内容及定价依据上述关联交易主要为公司向关联方采购反调商品、三包服务以及销售产品、商品、磨具等。关联交易定价依据为参考市场价格由双方协商确定。
三、关联协议的签署情况及主要内容
在本次新增的2024年日常性关联交易的范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易系公司日常经营所需，公司与关联方的日常性关联交易对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，交易的决策将按照公司的相关制度进行。
五、履行的决策程序
2024年12月20日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于补充确认并新增2024年日常性关联交易的议案》。
2024年12月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于补充确认并新增2024年日常性关联交易的议案》。
2024年12月23日，公司第四届监事会第四次会议审议通过关于补充确认并新增2024年日常性关联交易的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定：“上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。”公司本次补充确认并新增2024年日常性关联交易未达上述标准，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次补充确认并新增2024年日常性关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审批。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次新增预计关联交易事项不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司补充确认并新增2024年日常性关联交易事项无异
议。（以下无正文）