证券代码：301137 证券简称：哈焊华通 公告编号：2024-047
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司关于以增资扩股方式收购海盐中达金属电子材料有限公司60%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（以下简称“公司”、“哈焊华通”）于2024年12月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以增资扩股方式收购海盐中达金属电子材料有限公司60%股权的议案》，同意公司以自筹资金12,225.00万元认购海盐中达金属电子材料有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”、“中达金属”）新增注册资本7,500.00万元，溢价部分4,725.00万元计入中达金属资本公积金。本次交易完成后，中达金属的注册资本由5,000.00万元增加至为12,500.00万元，公司将持有中达金属60%的股权，中达金属将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2024年12月25日，公司与中达联合控股集团股份有限公司（以下简称“中达集团”）、嘉兴中哈信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中哈”）在江苏省常州市签署了《关于海盐中达金属电子材料有限公司之股权重组协议》（以下简称“《股权重组协议》”）及《关于海盐中达金属电子材料有限公司股权重组的业绩承诺及业绩补偿协议》（以下简称“《股权重组的业绩承诺及业绩补偿协议》”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本概况
公司名称：海盐中达金属电子材料有限公司统一社会信用代码：913304247580689498注册资本：5,000万元成立日期：2004年1月13日法定代表人：吴汉民公司类型：其他有限责任公司注册地址：浙江省嘉兴市海盐县百步镇集镇西沈家桥经营范围：不锈钢带、不锈钢板、不锈钢棒、不锈钢线材、不锈钢铸件、金属功能材料、高温合金、耐蚀合金制造、加工（涉及行政审批的凭有效的审批件经营）；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 增资扩股前 | 增资扩股后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 中达集团 | 4750.00 | 95.00 | 4750.00 | 38.00 |
| 2 | 嘉兴中哈 | 250.00 | 5.00 | 250.00 | 2.00 |
| 3 | 哈焊华通 | 7500.00 | 60.00 | ||
| 合计 | 5000.00 | 100.00 | 12500.00 | 100.00 | |
3、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2024】10227号《审计报告》，中达金属主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 28,627.32 | 31,565.48 |
| 负债总额 | 20,441.97 | 22,177.48 |
| 净资产 | 8,185.35 | 9,388.00 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 48,431.34 | 28,139.99 |
| 利润总额 | 2,139.72 | 1,266.62 |
| 净利润 | 1,953.33 | 1,187.36 |
4、经查询，标的公司不属于失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
5、交易标的评估情况
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》规定的江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法、收益法对中达金属股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第1190号）。
在评估基准日2024年8月31日，中达金属经审计后的总资产价值31,565.48万元，总负债22,177.48万元，净资产9,388.00万元。采用资产基础法评估后的总资产价值32,896.96万元，总负债22,177.48万元，净资产10,719.48万元，净资产增值1,331.48万元，增值率14.18%。
在评估基准日2024年8月31日，在企业持续经营及评估报告所列假设条件下，中达金属经审计后账面净资产9,388.00万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为8,300.00万元，评估减值1,088.00万元，减值率11.59%。
本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
三、重组协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
乙方一：中达联合控股集团股份有限公司
乙方二：嘉兴中哈信息咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：海盐中达金属电子材料有限公司
（二）并购标的
截至本协议签署日，中达金属的注册资本为5,000.00万元，实收资本为5,000.00万元。经各方协商一致，本次中达金属整体价值的约定估值为8,150.00万元，中达
金属为超级纯净合金数字化生产线易地搬迁技改项目投资资金等需要，拟将其注册资本从人民币5,000.00万元增加至12,500.00万元，甲方按照本协议约定的条款和条件出资人民币12,225.00万元，认购中达金属新增注册资本7,500.00万元，剩余人民币4,725.00万元计入目标公司的资本公积。
（三）增资款支付的前提条件及时间
3.1在下列每一先决条件均已满足或虽未满足但已经获得了甲方书面豁免时，甲方支付增资款：
3.1.1已签署：包括本协议在内与本次增资相关的协议、附件、公司章程、股东（会）决议、董事（会）决议等文本已签署生效；
3.1.2 同意和批准：为完成本次增资所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的国有资产审批程序、政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），各方内部决策机构的批准；目标公司股东已一致同意并通过包含如下内容的股东决议：同意并通过本次增资，同意并通过本协议的内容、签署和履行，同意并通过修订后的《公司章程》；
3.1.3 声明、保证和承诺：为完成本次交易，乙方、目标公司已向甲方提供了真实、准确、完整的材料，无重大遗漏和隐瞒；本协议中乙方和目标公司的声明和保证在作出时是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；
3.1.4 适当履行：本协议所含的应由目标公司和乙方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行，且不存在未履行前述义务的情况；
3.1.5 无禁令：自评估基准日至交割日，目标公司不存在任何限制、禁止或取消本次增资的法律法规；也不存在任何限制、禁止或取消本次增资的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对任一公司、实际控制人、乙方和本次交易产生不利影响的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
3.1.6 无违反：签署及履行本协议及其他本次增资的交易文件不会导致任一方违反任何法律法规，亦不会导致任一方违反其在本次增资前已签署的合同项下的义
务；
3.1.7 无重大不利变化：自甲方完成对目标公司业务、法律及财务等方面的尽职调查之日至交割日，除向甲方披露的信息外，目标公司与乙方向甲方披露的目标公司经营、资产、股权等状况均未发生任何变化，不存在已对或经合理预见可能会对公司任何业务经营、财务状况或资产等方面产生重大不利影响的情形；同时，也没有发生分红、分配、资本公积转增资本等所有者权益变化的事项和/或其他超出公司正常运营范围的事项；
3.1.8 建设项目手续合规：中达金属超级纯净合金数字化生产线易地搬迁技改项目相关手续已经办理完成，包括但不限于立项、环评批复、能评批复、安评等，或者虽未完成，但经各方书面确认该等相关手续已经在推进之中，且不存在任何障碍；
3.1.9 土地收储：本次增资前中达金属拥有的权属证书编号为浙（2019）海盐县不动产权第0002312号的房屋和土地使用权，当地政府土地收储机构有明确的土地收储计划。
3.2增资款的支付时间
自本协议第3.1条约定的先决条件全部满足且自本次增资完成工商变更登记两个条件全部完成之日起10个工作日内，甲方向中达金属支付增资款12,225.00万元。
（四）业绩承诺与补偿
4.1补偿义务人承诺：根据评估机构出具的《资产评估报告》，中达金属于2025年度、2026年度、2027年度利润补偿期内拟实现的净利润（本协议所指标的公司相关的净利润，包括但不限于净利润预测数、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数等，均指中达金属财务报表的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）应分别不低于1,259.75万元、1,193.57万元和1,259.09万元。
4.2各方同意，本次增资实施完成后，甲方应在利润补偿期间年度审计时对中达金属当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券、期
货从业资格的中介机构出具《专项审核报告》。甲方将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露中达金属实现的实际净利润与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
4.3 各方同意，在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具备证券、期货从业资格的中介机构对中达金属进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见。
4.4 各方同意，中达金属于业绩补偿期间每年实现的实际盈利额与承诺盈利额的差异、业绩补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
4.5 在本协议约定的利润补偿期间，如中达金属当期实现的净利润低于承诺净利润的，则补偿义务人应以现金方式对甲方进行补偿。
4.6各方同意，本协议项下利润补偿的程序具体如下：
4.6.1 甲方在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到甲方送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意甲方利润补偿方案。
4.6.2补偿义务人应在收到甲方送达的书面通知后10个交易日内向甲方支付当期现金补偿额。根据计算确定的现金补偿金额由补偿义务人转账至甲方账户。
4.7 在本协议约定的利润补偿期间，补偿义务人应向甲方支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
4.7.1 补偿义务人当期补偿对价总额 = （中达金属自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额 –中达金属自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/中达金属利润补偿期间承诺净利润总额 ×中达金属进行增资时重组协议约定估值（8150万元）×甲方持有的中达金属进行增资后的股权比例- 已补偿对价额
4.7.2补偿义务当期补偿对价总额=该补偿义务人本次重组前所持中达金属股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
4.8 本协议第4.7条所指净利润额为利润补偿期内，在中达金属经审计后财务报表口径确认净利润（扣除非经常性损益孰低者）。
4.9 在本协议约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过甲方增资认购价款。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，如存在以前年度补偿金额，在以前年度已经补偿的金额范围内回冲，回冲至0为止；如果计算结果存在小数的（单位：元），应当向上取整。回冲金额（如有）由甲方在当期补偿金额计算结果出具后10日内支付给乙方。
4.10 甲方将在利润补偿期间届满后聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对中达金属进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果甲方持股中达金属对应的股权价值期末减值数额大于利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，即：中达金属截至利润补偿期末减值额 ×甲方持有中达金属的股权比例 >补偿义务人利润补偿期间补偿总额，则补偿义务人应向甲方另行补偿，计算方式如下：
4.10.1 补偿义务人资产减值补偿额 =中达金属利润补偿期末减值额×甲方持有中达金属的股权比例 – 补偿义务人利润补偿期间补偿总额
4.11 各方同意，本协议项下利润补偿期末标的资产减值补偿的程序具体如下：
4.11.1 甲方应在《减值测试专项报告》出具后的10个交易日内，计算补偿义务人资产减值补偿额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到甲方送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意甲方资产减值补偿方案。
4.12 乙方履行利润补偿的上限为甲方本次增资认购价款。
（五）过渡期安排
5.1目标公司和乙方特此共同且连带地向增资方承诺，自基准日起至交割日止（即“过渡期”），过渡期最长为12个月，目标公司有义务且乙方应当促使目标公司：
5.1.1尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；
5.1.2按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律，并且没有任何包括但不限于以重新负债、加速还款、重新对外贷款、豁免对外贷款、分红分利、人为的灾害或事故、关键管理层人员的离职、出售资产等在内的对公司经营和财务有重大不利影响的情形发生；
5.1.3尽其最大努力确保现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业联系者继续提供服务；
5.1.4维持所有经营资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
5.1.5在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
5.1.6如果在交割日前发生了任何将可能构成违反本协议项下的陈述与保证的情形，或者构成违反本协议其他条款的情形，或者将会或据合理预计可能会导致《股权重组协议》第6.1条载明的任何条件变得无法满足的任何情形，则目标公司和乙方应立即通知甲方该等情形。
5.2在过渡期内，未经甲方事先书面同意，目标公司不得采取，并且乙方不应促使或允许公司采取或实施下列行动：
5.2.1增加或减少注册资本；
5.2.2变更或修订公司章程；
5.2.3达成任何对公司经营其现时业务有重大不利影响的合同或协议；
5.2.4除向甲方披露的出售资产相关信息之外，转让或出售其重大资产或业务（在公司及其控股子公司之间转让或出售资产或业务除外），导致发生重大不利影响；或在该等重大资产上设置抵押、质押等权利负担或权益限制；
5.2.5签署任何纯义务性或非属正常业务经营范围的具有重大不利影响的合同（包括但不限于借款合同、担保合同），免除任何具有重大不利影响的对他人的债权或放弃任何求偿权；
5.2.6就其正常平稳经营活动进行任何具有重大不利影响的变更，或者违反中国法律的行为；
5.2.7与任何第三人就开展业务及签订协议等而进行洽商、谈判、签订备忘录、合同、或出具任何担保书、保函等担保性文件而可能引致目标公司或本协议任何一方对任何第三人承担责任的承诺、保证、单方确认；
5.3过渡期损益的归属
各方同意，在过渡期间内，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加净资产，由甲乙双方根据增资完成后的股权比例享有，双方同意不再调整增资价格；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由乙方在“过渡期损益报告”出具后10个工作日内以现金方式全额向目标公司补偿。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
5.4排他性
在过渡期内，目标公司、乙方应并应促使其关联方以及各自的董事、高级管理人员：
5.4.1在排他的基础上与甲方及其关联方共同处理本次增资相关的事宜；
5.4.2不得进行任何类似本次增资或与达成增资文件拟定的增资相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；
5.4.3立即终止与任何主体就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何主体就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何主体就第三方交易提供任何信息；
5.4.4不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。目标公司和乙方自身应当立即停止，并应促使终止所有在本协议签署前已启动的就前述任何事宜开展的讨论、交谈、谈判或其他交流（如适用）。
（六）交割后事项
目标公司和乙方共同且连带地作出如下承诺：
6.1验资：在甲方支付增资款后的20个工作日内，甲方应委托具备资质的会计师事务所对本次增资后目标公司的实收资本情况进行审验，并出具《验资报告》。验资费用由目标公司承担。
6.2控制权移交：在交割日后的20个工作日内，目标公司应当且乙方应当促使目标公司向甲方移交附件一所列的文件、印鉴、账号密码等信息，以实现甲方对目标公司的实际控制和有效监管。
6.3目标公司在交割日后的法人治理结构
6.3.1公司设立股东会，由甲、乙双方组成。
6.3.2公司设立董事会，其中甲方提名的董事人数不低于并购后甲方的股权比例，其余董事由乙方提名。目标公司设董事长1名，董事长由甲方提名，经董事会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。各方均承诺将采取所有必需的措施以确保股东提名的董事候选人得以当选公司董事。
6.3.3经营层由公司董事会聘任或解聘。在股权重组完成后的第一届经营层由甲方推荐财务总监及至少一名副总经理，乙方推荐总经理人选。第一届经营层履职期满后，由董事会按照国有控股上市公司相关管理要求聘任及解聘总经理及经营层。经理层每届任期三年，届满可以连选连任。
6.3.4在交割日后，目标公司将纳入甲方管理体系内，党建工作必须纳入目标公司章程，且在目标公司建立“三重一大”制度；目标公司的规章制度、人事安排、内部控制体系、经营决策体系均应符合甲方管理要求。
6.4融资：如果目标公司在经营过程中需要以债务融资的形式进行融资，则各方同意：（1）将优先申请由在中国经营的一家金融机构发放的贷款，且用其自身资产为该贷款提供担保；（2）如果金融机构要求股东各方提供担保，则股东各方有义务按照其各自的股权比例提供该等担保；（3）如果无法获得金融机构的贷款，则股东各方可决定按照其股权比例向目标公司提供股东借款。
6.5转让限制：乙方声明并承诺，自交割日起至业绩承诺补偿期届满前，乙方未经甲方书面同意，不得直接或间接地以出售、出租、转让、赠予、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的公司股权。
6.6关联交易：对于目标公司与乙方一及其控制的公司之间发生的关联交易，如确有需要发生，则应按照公司章程和相关制度规定执行股东及董事关联方回避表决制度后，经甲方同意后方能实施。在履行前述内部有效的决策程序后，应由相关方根据市场价格、按照公平、公允的原则签署相关的协议。
6.7债权债务：
6.7.1各方确认，本次交易为增资扩股，目标公司所涉及债权债务由其继续承担，但本协议另有规定的除外。
6.7.2对于目标公司在基准日审计报告中列明的应收账款、其他应收款等债权净值（扣除坏账准备后的净额），乙方承诺在交割日后一年内全部收回，因该等债权无法收回而给目标公司造成损失，乙方有义务按照该等债权在基准日的净值以现金方式补偿给目标公司。
6.8对于目标公司在交割日前确定的拟搬迁的机器设备无论因何种原因而导致该等资产因无法搬迁而报废且未得到有关搬迁补偿而造成损失，则乙方有义务按照该等资产在基准日的评估价值与对应该等资产搬迁补偿的差额，以现金方式补偿给目标公司。
6.9可持续经营：乙方应尽一切必要努力保持目标公司于交割日后按照惯常的正常业务经营方式经营业务，保证目标公司的可持续经营能力。
（七）违约行为
7.1除因本协议约定的不可抗力导致的原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；（2）任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
7.2如任何一方发生在本协议项下的违约事件构成了根本违约，从而导致本合同目的无法实现，守约一方有权同时采取以下一种或多种措施：（1）要求单方解除或终止本协议。本协议解除或终止后：①若增资认购价款尚未支付的，甲方有权中止或终止支付；②若增资认购价款已支付且已办理工商变更登记手续的，甲方有权要求乙方一、目标公司及/或乙方回购甲方持有的公司股权，回购价格为：甲方支付的增资认购价款及自各期认购价款实际支付之日起按银行同期贷款利率上浮30%的标准计算的资金占用成本。回购完成后，乙方、目标公司应尽快协助甲方完成工商变更登记，因此产生的相关税费由乙方、目标公司承担。（2）要求违约方一次性承担增资款总额10%的违约金，若违约金不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。
7.3任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次增资的完成或增资认购价款的付清或本协议的解除而解除。
7.4 各方进一步同意；
（1）乙方应赔偿甲方因乙方、目标公司违反任何其在本协议项下做出的陈述与保证（特别是截至基准日的库存、应收账款和固定资产的真实完整情况与列于审计报告中的任何差异）而给甲方造成的损失；
（2）因交割日前发生的任何事实或事件而导致公司或甲方在交割日当天及以后遭受损失应由乙方承担。为明晰起见，且不影响前述规定的前提下，任何因交割日前发生的事实或事件（如未申报或少缴税款）而引起或与之相关的任何税务重新评估和任何税务处罚（如罚款）或责任，应视为甲方的损失，乙方应提供一切必要协助配合公司对任何税务重新评估的结果和税务处罚（如有）向主管机关提起申诉，并对甲方因此而导致的实际损失承担全部责任。
（八）协议的变更、终止或转让
8.1由于签订本协议所依据之事实发生根本变化（仅限于国家法律法规的修改或国家产业政策的变更），且该种事实的变化导致各方签订本协议的目的无法实现，经各方协商一致，可以变更本协议。
8.2本协议可以因下列任一原因而终止或解除：
8.2.1因不可抗力且经过各方协商一致无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
8.2.2各方协商一致或按本协议的约定终止本协议；
8.2.3如果任何禁止、阻止本次交易完成的法律或者政府颁布的命令或通知变为最终且无法推翻；
8.2.4如果本协议第3.1条约定的先决条件（特别是“第3.1.8 建设项目手续合规”）未能在交割日后一年内完成或被甲方书面豁免，则乙方的行为构成根本违约，甲方有权通知其他各方解除本协议，并按照本协议第8.2条规定追究乙方的违约责任。
8.2.5本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。
8.3当本协议根据第8.2.1条、第8.2.2条、第8.2.3条终止时，任一方均无需向其他各方支付任何形式的赔偿金，但是，如果交割未能如期完成是由一方的违约造成的，则该一方应赔偿其他各方因此造成的损失。
8.4当本协议终止时，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。
8.5在本协议按照第8.2条终止的情况下，每一方应当，并且应当促使其关联方，采取为回转在本协议终止前已发生的交易及归还在本协议终止前已支付的任何款项所必需的行动，如同根据本协议采取的任何行动从未发生（相关各方另行同意的事项除外）。
8.6无论本协议因何种原因终止、解除，违约责任、终止、保密及信息披露、通知及适用法律及争议解决条款继续保持其原有效力。为避免疑问，不论本协议因何种原因被终止，均不会解除任何一方截至终止生效日已发生的责任，且不应构成对于一方根据本协议而可能拥有，或因终止本协议而可能产生的任何权利、救济或索赔的弃权或对之造成不利影响。
8.7本协议之变更或终止，应由各方法定代表人或者合法授权代表签订书面协议后生效。
8.8本协议各方均不得将本协议中的权利和义务转让给任何第三方，但本协议另有约定或取得其他方书面同意的除外。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）完善公司产业链条，提升竞争优势
经过多年发展，哈焊华通焊材产业链不断趋于完善，但与自主可控的要求相比，还有待进一步优化，本次对外投资事项将充分整合双方研发、制造、市场等优势，通过发挥协同效应，实现产业链的优化布局，提升公司产业链的自主可控能力和市场竞争力。
（二）优化公司产品结构，提升盈利能力
本次对外投资事项将充分利用标的公司在特种高合金焊材细分领域研发、生产、市场方面的优势，加快推进特种焊材板块布局，丰富公司特种焊材的品类，扩大公司特种焊材的规模，提高高附加值特种焊材占比，优化公司产品结构，增大利润贡献，提升公司盈利能力的需要。
（三）强化创新战略布局，实现持续发展
进一步强化公司的创新战略布局，实现可持续发展，对外投资事项可获得标的公司的金属熔炼能力实现产业链延伸，并且将标的公司定位为公司旗下集特种焊材研发、中试、生产、销售等功能于一体的高端焊材产业基地，更多地承担公司合金材料研制、中试生产等功能，共同推动公司特种高端焊材的研发及产业化进程，进一步提升公司在核电、水电、石化、光伏等重大领域高端焊材的影响力和竞争力。
五、本次对外投资的风险及应对政策
（一）并购管理及融合风险及应对政策
中达金属在生产、财务、管理等方面也有一套自己的模式，并购后企业的管理以及业务融合存在一定风险。公司将尽快派遣管理人员、法务人员、技术人员、财务人员、销售人员等进驻中达金属，组建管理团队，全面参与中达金属的企业管理、技术研发、财务管控、市场开拓等工作，尽快进行业务融合。
（二）搬迁项目的不确定性风险及应对政策
目标公司尚未取得搬迁项目部分国外进口设备的成果鉴定、客户使用反馈等佐证材料，设备功能及加工精度能否达到预期存在一定风险；国内尚无使用先例，是否真的能成功引进，同样存在风险。公司需联合中达金属对设备功能、加工精度、
设备价格、能否引进等进一步考察，必要时组织行业专家至该设备已有的国外应用厂家进行详细调研论证，以对并购搬迁后的效益准确评估，进而做出正确的决策。
（三）尽职调查及财务审计揭示的风险及应对政策
根据尽职调查报告，中达金属存在经营管理不规范的风险，并购后公司将尽快派遣管理及财务人员进驻标的公司，将经营管理规范化，降低经营管理混乱造成的风险。
（四）调查未揭示风险及应对政策
尽管在并购前进行了尽职调查、财务审计等工作，但也可能存在因交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，由此可能导致哈焊华通、目标公司发生直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）的风险。
在重组协议中原股东承诺，在交割日后任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在目标公司交割日时的财务报表上体现，或虽在目标公司交割日时的财务报表中列明，但负债的数额明显大于列明数额的部分，原股东方有义务在接到哈焊华通书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给哈焊华通、目标公司造成任何损失，原股东方应作为责任方向哈焊华通、目标公司作出补偿，补偿范围包括但不限于哈焊华通、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及为维护权益支付的律师费、公证费等。
（五）经营风险分析及应对政策
虽然目前焊材的市场巨大，但是市场竞争也十分激烈，并购后中达金属能否在市场竞争中进一步赢得市场的认同，提高盈利能力，存在一定的风险。
针对经营风险，中达金属提高了高合金焊材及功能合金材料的产量，此外将通过以下方式提高盈利能力，降低经营风险。（1）提质增效：创新与哈焊华通和哈焊所的合作模式，充分发挥哈焊华通和哈焊所的研发能力，加强中达金属的新产品开发能力，向核电、航空航天等高端应用领域进一步渗透，实现产品提质增效；（2）速度优先：充分利用工艺设备小而全的特点，实现多品种小批量的生产模式，可以更快速的响应客户的要求，提供客户满意的产品；（3）成本占优：通过工艺设备升
级改造，运用全面质量管理、精益生产、资源重整等手段，降低原材料及燃料动力成本，提高生产效率及成品率；（4）产品扩能：威尔所需的镍基焊丝全部由中达金属提供，扩大了镍基焊丝的产能。
（六）企业管理风险及应对政策
并购后中达金属业务规模将快速增加，业务响应的效率和服务质量也势必要随之提高。这将对中达金属的管理能力、管理梯队、成本管控等提出新的挑战，都在某种程度上影响着企业服务效率和满意度。针对管理风险，中达金属将（1）组建结构合理、分工明确、高效协同的管理梯队，提高业务执行效率和力度；（2）加强对管理人才的培训和培养，提高管理人员的管理水平，保持管理团队的稳定性和接续性；（3）加强原材料、人工等成本管控，规范化管理，降低成本。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；
4、第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
5、《股权重组协议》及《股权重组的业绩承诺及业绩补偿协议》；
6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
7、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
董事会2024年12月26日