申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对汇通集团首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3895号）核准，汇通集团首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,666万股。经上海证券交易所同意，公司股票于2021年12月31日起上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为35,000万股；首次公开发行股票后总股本为46,666万股，其中包括有限售条件流通股35,000万股，占发行后总股本的比例为75.00%，无限售条件流通股11,666万股，占发行后总股本的比例为25.00%。2023年1月3日，公司33,333,334股限售股上市流通，剩余限售股数为316,666,666股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共计316,666,666股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，将于2025年1月2日起上市流通。本次上市流通的限售股股东共7名，分别为张忠强先生、张忠山先生、张籍文先生、张中奎先生、保定恒广基业企业管理中心（有限合伙）（以下简称“恒广基业”）、张磊先生、张馨文女士。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积
金转增导致股本数量变化的情况。公司于2022年12月15日公开发行了360万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币360,000,000元，期限为自发行之日起6年，并已于2023年1月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“汇通转债”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“汇通转债”自2023年6月21日起可转换为本公司股份。截至2024年12月24日，累计已有人民币88,000元转换成公司A股股票，累计转股股数为10,713股，公司股份总数由上市之日466,660,000股增加至466,670,713股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股上市流通的有关股东承诺情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（3）公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。
（4）在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时向公司报告所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（5）若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则前述价格将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整。”
2、公司股东张磊、张馨文、恒广基业承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人/本有限合伙企业已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本有限合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人/本有限合伙企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（3）公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人/本有限合伙企业直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。
（4）若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则前述价格将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整。”
截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为316,666,666股，占公司总股本的67.86%。
本次限售股上市流通日期为2025年1月2日。
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 张忠强 | 106,716,666 | 22.87% | 106,716,666 | 0 |
| 2 | 张忠山 | 106,716,666 | 22.87% | 106,716,666 | 0 |
| 3 | 张籍文 | 31,666,667 | 6.79% | 31,666,667 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 4 | 张中奎 | 25,333,333 | 5.43% | 25,333,333 | 0 |
| 5 | 恒广基业 | 15,833,334 | 3.39% | 15,833,334 | 0 |
| 6 | 张磊 | 15,200,000 | 3.26% | 15,200,000 | 0 |
| 7 | 张馨文 | 15,200,000 | 3.26% | 15,200,000 | 0 |
| 合计 | 316,666,666 | 67.86% | 316,666,666 | 0 | |
注：截至本核查意见出具日，张忠强、张忠山、张籍文、张中奎所持股份存在质押情形，其中，张忠强质押49,509,150股，张忠山质押49,509,150股，张籍文质押14,691,143股，张中奎质押11,752,914股。除此之外，上述股东所持股份不存在其他质押、标记或冻结情况。
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 316,666,666 | 67.86% | - | 316,666,666 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 150,004,047 | 32.14% | 316,666,666 | - | 466,670,713 | 100.00% |
| 总股本 | 466,670,713 | 100.00% | 316,666,666 | 316,666,666 | 466,670,713 | 100.00% |
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：汇通集团本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股份的解除限售事项无异议。
（以下无正文）