证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2024-094债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）于2024年12月25日与专业投资机构青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“金玉浑璞私募”）及其他有限合伙人共同签署《青岛浑璞华芯十期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），蒙娜丽莎投资作为有限合伙人以自有资金认购青岛浑璞华芯十期创业投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，认缴出资金额为人民币1,000万元，认缴出资占比为
28.0034%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：青岛浑璞华芯十期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浑璞华芯基金”）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：1,071万元人民币
4、成立日期：2023年5月11日
5、营业期限：长期
6、主要经营场所：山东省青岛市平度市李园街道办事处青岛路279号918户
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、基金管理人及执行事务合伙人：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙），金玉浑璞私募已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072107。
9、出资方式：货币出资
10、子公司本次投资前后各合伙人及认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人姓名或企业名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | 合伙人类型 | |||
| 认缴出资额 （万元） | 认缴出资额占比 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占比 | 缴付期限 | |||
| 1 | 青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.0934% | 1 | 0.0280% | 2024/7/11 | 普通合伙人 |
| 2 | 拉萨贤驰投资管理有限公司 | 500 | 46.6853% | 500 | 14.0017% | 2024/6/27 | 有限合伙人 |
| 3 | 李彦 | 170 | 15.8730% | - | - | - | 有限合伙人 |
| 4 | 张阳春 | 100 | 9.3371% | 100 | 2.8003% | 2024/7/11 | 有限合伙人 |
| 5 | 刘剑华 | 200 | 18.6741% | 200 | 5.6007% | 2024/7/10 | 有限合伙人 |
| 6 | 姜寅明 | 100 | 9.3371% | - | - | - | 有限合伙人 |
| 7 | 广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 | - | - | 1,000 | 28.0034% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 8 | 徐光利 | - | - | 1,000 | 28.0034% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 9 | 余洁 | - | - | 200 | 5.6007% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵红 | - | - | 100 | 2.8003% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 11 | 孙正民 | - | - | 100 | 2.8003% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 12 | 赖文静 | - | - | 100 | 2.8003% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 13 | 尚世强 | - | - | 270 | 7.5609% | 2024/12/31 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,071 | 100% | 3,571 | 100% | |||
11、浑璞华芯基金主要财务数据：
| 项目 | 2024年9月30日（万元） |
| 资产总额 | 1,064.82 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 1,064.82 |
| 项目 | 2024年1-9月（万元） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -6.18 |
注：数据未经审计
12、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，浑璞华芯基金不是失信被执行人。
13、备案登记情况：浑璞华芯基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，备案编码为：SAME63。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人
1、企业名称：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：1,000万元人民币
4、成立日期：2020年12月10日
5、营业期限：长期
6、主要经营场所：山东省青岛市李沧区金水路187号2号楼4层（南侧）
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、执行事务合伙人：青岛臻璞投资中心（有限合伙）。
9、合伙人出资情况：青岛臻璞投资中心（有限合伙）认缴出资800万元，占比80%；青岛怀瑾投资运营中心（有限合伙）认缴出资200万，占比20%。
10、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
11、关联关系说明：青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
12、金玉浑璞私募已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072107。
（二）有限合伙人基本情况
1、拉萨贤驰投资管理有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）注册资本：3,000万元人民币
（3）法定代表人：张伟春
（4）成立日期：2016年3月25日
（5）营业期限：2016年3月25日至2066年3月24日
（6）注册地点：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城14幢3号
（7）经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；计算机技术服务、技术开发；经济信息咨询；服装加工；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；销售电子产品、日用品、工艺品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（8）股东情况：北京轩驰科技有限公司认缴出资2,000万，占比66.6667%，张伟春认缴出资1,000万，占比33.3333%，实际控制人为张伟春。
（9）经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，拉萨贤驰投资管理有限公司不是失信被执行人。
（10）关联关系说明：拉萨贤驰投资管理有限公司与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、其他有限合伙人
| 合伙人姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 合伙人类型 |
| 张阳春 | 男 | 中国 | 北京市海淀区****** | 有限合伙人 |
| 刘剑华 | 女 | 中国 | 广东省佛山市****** | 有限合伙人 |
| 徐光利 | 男 | 中国 | 山东省淄博市****** | 有限合伙人 |
| 余洁 | 女 | 中国 | 重庆市渝中区****** | 有限合伙人 |
| 赵红 | 女 | 中国 | 山东省淄博市****** | 有限合伙人 |
| 孙正民 | 男 | 中国 | 山东省淄博市****** | 有限合伙人 |
| 赖文静 | 女 | 中国 | 广州市海珠区****** | 有限合伙人 |
| 尚世强 | 男 | 中国 | 广东省深圳市****** | 有限合伙人 |
根据中国执行信息公开网的查询结果，上述其他有限合伙人不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人，与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙企业的名称、合伙目的、期限
1、合伙企业的名称：青岛浑璞华芯十期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业的目的：本协议的全体合伙人出于投资之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。
3、本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为：自本合伙企业首次交割日起满七年之日止，其中存续期前五年为基金投资期，存续期满五年以后为基金退出期。执行事务合伙人有权根据本合伙企业投资情况，独立决定将本合伙企业作为私募投资基金的存续期限延长2次，每次延长期限不超过1年。本合伙企业作为合伙型基金的存续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别，本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限为长期。
（二）合伙人出资方式、出资额及认购费
1、全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币35,710,000.00元。各合伙人的认缴出资额详见本公告投资标的基本情况。
2、各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。
3、认购费由有限合伙人额外缴纳，于入伙时一并缴付至本合伙企业管理人账户。本合伙企业有限合伙人的认购费率为实缴出资总额的1%。
（三）普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人
1、本合伙企业之唯一普通合伙人为青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
2、全体合伙人签署合伙协议即视为一致同意普通合伙人青岛金玉浑璞私募基金管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人与基金管理人。
（四）管理方式
本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。执行事务合伙人可独立决定聘任、更改或解聘投资顾问、代销机构、运营服务商等服务机构，但该等聘任不免除执行事务合伙人依法依规应承担的职责且应及时通知各有限合伙人，并确保前述服务机构具备符合监管要求的任职资格。
（五）资金托管
全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业委托兴业银行股份有限公司宁波分行作为资金托管人，对合伙企业托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管费。托管人的更换由执行事务合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。
（六）投资范围
1、本合伙企业主要投资于：
（1）全芯智造技术有限公司股权；
（2）江苏恒程半导体材料有限公司股权；
（3）半导体行业的未上市公司股权；
（4）通过本管理人或其他管理人设立的备案专项基金对上述标的企业进行间接投资；
（5）临时投资：以现金管理为目的，投资于银行活期存款、银行定期存款、银行理财、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等。
2、投资限制
（1）本合伙企业不得投资于与合伙协议所述投资范围不相符合的投资项目。
（2）本合伙企业不得对他人之负债提供担保。
（3）本合伙企业不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息
（4）中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。
（5）本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售投资标的公司股票不在此限。
（6）本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。
3、投资决策
执行事务合伙人制定《投资决策委员会制度》，组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。
（七）财产分配及亏损分担
1、现金分配
1.1在合伙企业存续期间及清算期间，如可供分配现金为本合伙企业因出售或处置投资项目收到的扣除税费后可供分配的现金，按管理人确定的分配基准日，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，分配顺序如下：
（1）首先分配全体合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本。
（2）若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，则向全体合伙人分配优先回报。优先回报为全体合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益率达到每年6%（单利），核算内部收益率的期间自该项目对应投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。
（3）若完成上述第（2）步分配后仍有剩余资金的，剩余资金的20%向管理人或管理人指定的第三方分配，其余部分向全体合伙人按照实缴出资比例分配。
1.2 在合伙企业存续期间及清算期间，如可供分配现金为本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入，则将80%按实缴出资比例向全体合伙人分配，20%向管理人或管理人指定的第三方分配。
2、亏损分担
本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（八）管理费
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体有限合伙人实缴出资额为基准计提。管理费按日计提，按年收取，费率为2%/年。
（九）协议生效
本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。
五、本次投资目的和对公司的影响
蒙娜丽莎投资本次作为有限合伙人与专业投资机构共同投资，可以依托专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，并获取合理的投资回报，进一步提升公司
综合竞争能力。本次交易不会对公司财务状况和日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次投资在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；投资项目具体实施情况和进度存在不确定性风险；公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降低投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、其他事项
（一）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与各合作方之间不存在关联关系，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
（四）公司及子公司蒙娜丽莎投资对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。
（五）公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：蒙娜丽莎投资作为有限合伙人，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
（六）公司承诺不存在其他未披露的协议。
八、备查文件
（一）《青岛浑璞华芯十期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2024年12月26日