证券代码：605020 证券简称：永和股份债券代码：111007 债券简称：永和转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件及股票期权第三个行权期
行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就说明 ...... 10
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售安排 ...... 12
（三）首次授予股票期权第三个行权期的行权安排 ...... 13
（四）结论性意见 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 永和股份、本公司、公司 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江永和制冷股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永和股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就对永和股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永和股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
12、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
13、2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
14、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
15、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
16、2024年12月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就说明
1、首次授予的限制性股票第三个限售期及股票期权第三个等待期已届满的说明
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的40%；股票期权第三个行权期为自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授首次授予股票期权总数的40%。
首次授予部分限制性股票股票登记完成日为2021年12月20日，授予的限制性股票第三个解除限售期已于2024年12月19日届满；首次授予部分股票期权授予日为2021年11月5日，首次授予的股票期权第三个等待期已于2024年11月4日届满。
2、首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 解除限售/行权条件 | 是否满足解除限售/行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足解除限售条件及行权条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件及行权条件 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。 公司层面可解除限售/可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N） | 考核指标A达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为183,688,852.16元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响9,141,500.00元后为192,830,352.16元，较2020年增长89.44%；公司2023年营业收入为4,368,800,001.10元，较2020年增长123.84%。考核指标A的净利润未达成、营业收入达成，对应标准系数M为50%。 考核指标B达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，2023 年末应收账款余额为388,616,802.91元，占2023年营业总收入比重为8.90%，小于12%，对应标准系数N为100%。 综上，公司层面解除限售条件及行权条件已达成，公司层面可解除限售/可行权的标准系数X=50%。 | ||||||||||
| 子公司层面业绩考核要求 子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示： | 1、首次授予激励对象所在子公司内蒙古永和氟化工有限公司2023年度业绩目标完成比例为78.78%，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为Y=92.68%； 2、部分首次授予激励对象所在子公 | ||||||||||
| 业绩完成比例P | P≥85% | 85%＞P≥60% | P＜60% | ||||||||
| 标准系数Y | 100% | P/85% | 0% | ||||||||
| 若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可解除限售/可行权比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可解除限售/可行权比例为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可解除限售/不可行权。 | 司邵武永和金塘新材料有限公司2023年度业绩目标完成比例为63.35%，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为Y=74.53%； 3、首次授予激励对象所在的其余子公司均实现其各自2023年度业绩目标，其子公司层面可解除限售/可行权标准系数为Y=100%。 | ||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。 | 首次授予的激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可解除限售/可行权标准系数为Z=100%。 | ||||||
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个限售期的解除限售条件已成就、首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就。根据公司本激励计划的安排，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售数量占首次授予部分限制性股票数量比例为40%，首次授予部分第三个行权期可行权数量占首次授予部分股票期权数量比例为40%。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售安排
1、授予日：2021年11月5日
2、登记日：2021年12月20日
3、解除限售数量：76.9985万股
4、解除限售人数：295人
5、激励对象名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划》及相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计295人，可申请解除限售并上市流
通的限制性股票数量为769,985股，占公司目前股份总数的0.2%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 应振洲 | 总工程师 | 14.0000 | 2.8000 | 20.00% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 14.0000 | 2.8000 | 20.00% |
| 余锋 | 董事 | 14.0000 | 2.8000 | 20.00% |
| 陈文亮 | 董事 | 4.6672 | 0.8652 | 18.54% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 4.6666 | 0.9335 | 20.00% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（290人） | 361.0006 | 66.7998 | 18.50% | |
| 合计 | 412.3344 | 76.9985 | 18.67% | |
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上表中的限制性股票数量已做相应调整。
2、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及相应数量；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）首次授予股票期权第三个行权期的行权安排
1、授予日：2021年11月5日
2、行权数量：38.5579万份
3、行权人数：295人
4、行权价格（调整后）：22.60元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7、行权安排：首次授予部分第三个行权期为2024年11月5日-2025年11月4日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象本次可行权名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 (万份) | 本次可行权的 股票期权数量 （万份） | 本次可行权数量 占首次授予股票期权总量的比例 |
| 应振洲 | 总工程师 | 7.0000 | 1.4000 | 20.00% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 7.0000 | 1.4000 | 20.00% |
| 余锋 | 董事 | 7.0000 | 1.4000 | 20.00% |
| 陈文亮 | 董事 | 2.3326 | 0.4325 | 18.54% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 2.3334 | 0.4667 | 20.00% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（290人） | 179.8113 | 33.4587 | 18.61% | |
| 合计 | 205.4773 | 38.5579 | 18.77% | |
注：1、公司于2023年6月16日实施完成公司2022年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；上表中的期权数量已做相应调整；
2、本次激励计划首次授予部分2名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的1,079份股票期权，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，永和股份本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期行权条件成就。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份和2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期/行权期可解除限售/行权的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售/行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售/行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年12月24日