国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司提前赎回“大秦转债”的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件，对大秦铁路提前赎回“大秦转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、“大秦转债”发行及上市概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2263号”文核准，大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日向社会公开发行32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3,200,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2021】14号文同意，本次交易发行的可转换公司债券于2021年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大秦转债”，债券代码“113044”。“大秦转债”初始转股价格为7.66元/股，“大秦转债”发行之后，因公司实施2020年度、2021年度、2022年度、2023年度及2024年中期利润分配方案，公司对转股价格做出相应调整，转股价格由7.66元/股调整为
5.71元/股。
二、“大秦转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
公司股票自2024年12月3日至2024年12月24日期间，已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格5.71元/股的120%（即6.86元/股），已触发“大秦转债”的提前赎回条款。
三、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董监高持有变动情况
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董监高在本次“大秦转债”赎回条件满足前的6个月内均不存在交易“大秦转债”的情况。
四、“大秦转债”本次提前赎回审议情况
2024年12月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“大秦转债”的议案》，决定行使提前赎回权利。对赎回登记日（具体日期将在公司后续披露的《关于实施“大秦转债”赎回的公告》中确定）登记在册的“大秦转债”全部赎回。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：大秦铁路本次行使“大秦转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，截至本核查意见出具日，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《募集说明书》的约定。保荐机构对大秦铁路本次提前赎回“大秦转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司提前赎回“大秦转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
| 赵 鑫 | 陈圳寅 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日