证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2024-042
关于修订《公司章程》的公告
2024年12月25日，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、本次《公司章程》修订原因
根据中国证监会出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号），并经深圳证券交易所同意，公司已完成向特定对象发行股票相关工作，共计发行股票65,375,231股。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2024年11月29日出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第14261号）。公司变更前的注册资本为人民币494,685,819.00元，股份总数为494,685,819股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币494,685,819.00元。本次股票发行后，公司注册资本为人民币560,061,050.00元，股份总数为560,061,050股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币560,061,050.00元。
同时,为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况及发展需要进行本次修订。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币49,468.5819万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币56,006.105万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为49,468.5819万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为56,006.105万股，全部为普通股。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保 |
| 对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束后立即就任。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束后立即就任。相应的股东大会决议由原任董事签署。 |
| 第一百零四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向 | 第一百零四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会会议； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 |
| 股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
本次修改《公司章程》的事项需提交公司股东会以特别决议事项审议通过。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司董事会
二○二四年十二月二十六日