证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-070
中交设计咨询集团股份有限公司关于全资子公司对其参股公司减资暨
关联交易的公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司全资子公司中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）参股项目公司注册资本金拟由59,752万元减少至10,000万元，并相应调整股比。本次项目公司减资事项完成后，公规院出资金额将由2,689万元人民币降至500万元人民币，持股比例将由4.5%提高至5%。
? 项目公司的部分相关股东为中交集团实际控制的企业，为公司的关联人。本次交易构成关联交易，关联交易金额2,189万元，本次交易不构成重大资产重组。
? 除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
| 1 | 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司，公司附属公司 |
| 2 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司实际控制人 |
| 3 | 振华重工 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 4 | 二航局 | 指 | 中交第二航务工程局有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 5 | 中交华东 | 指 | 中交华东投资有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 6 | 中交镇江投资 或项目公司 | 指 | 中交镇江投资建设管理发展有限公司 |
| 7 | 本项目 | 指 | 镇江市高校园区生活配套及基础设施综合投资项目 |
一、 关联交易概述
经项目公司各股东方共同商议，拟将项目公司注册资本金由59,752万元人民币减少至10,000万元人民币，并相应调整股比。本次项目公司减资事项完成后，公规院出资金额将由2,689万元人民币降至500万元人民币，持股比例将由
4.5%提高至5%。
项目公司股东包含公司3家关联人：振华重工、二航局和中交华东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 关联方基本情况
（一） 上海振华重工（集团）股份有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号 | ||
| 法定代表人 | 由瑞凯 | ||
| 注册资本 | 526,835.3501万元人民币 | ||
| 登记机关 | 上海市市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 1992年2月14日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会 信用代码 | 91310000607206953D | 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 主要经营范围 | 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包。 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 8,124,988.21 | 8,486,457.61 |
| 净资产 | 1,812,092.99 | 1,886,693.58 |
| 营业收入 | 2,536,257.38 | 3,293,326.38 |
| 净利润 | 60,386.17 | 64,654.46 |
（二） 中交第二航务工程局有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 中交第二航务工程局有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区金银湖路11号 |
| 法定代表人 | 李宗平 | ||
| 注册资本 | 532,854.832011万元人民币 | ||
| 登记机关 | 武汉市市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 1990年5月4日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会 信用代码 | 914201001776853910 | 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 主要经营范围 | 公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工等。 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 15,670,647.90 | 14,175,389.05 |
| 净资产 | 3,175,251.13 | 3,064,213.44 |
| 营业收入 | 6,007,006.80 | 8,839,375.44 |
| 净利润 | 162,057.73 | 221,315.22 |
（三） 中交华东投资有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 中交华东投资有限公司 | ||
| 注册地址 | 上海市青浦区华新镇纪鹤公路1301号3幢1层A区112室 | ||
| 法定代表人 | 赵杨东 | ||
| 注册资本 | 100,000万元 | ||
| 登记机关 | 青浦区市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 2014年4月23日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会 信用代码 | 913101153013421514 | 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营范围 | 实业投资、投资管理，企业管理咨询，工程管理服务、工程咨询服务，财务咨询，国际技术合作与交流，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 123,577.40 | 229,974.44 |
| 净资产 | 77,974.39 | 68,227.44 |
| 营业收入 | 2,340.55 | 7,865.10 |
| 净利润 | 2,606.96 | 36,485.65 |
三、 关联交易基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易属于公司全资子公司与关联方共同投资的减资行为。
（二）交易标的基本信息
1.公司全称：中交镇江投资建设管理发展有限公司
2.统一社会信用代码：91321112MA1MQ2591E
3.法定代表人：华文波
4.工商注册地：镇江市丹徒区长香西大道520号
5.注册资本：59,752万元人民币
6.注册时间：2016年7月19日
7.主营业务范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程设计。
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑装饰材料销售；砼结构构件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理。
8.减资前后的股权结构：
单位：万元
| 股东 | 减资前 | 减资后 | |||
| 认缴注册 资本金 | 实缴注册 资本金 | 股比（按认缴注册资本金确认） | 注册资本金 | 股比 | |
| 振华重工 | 37,644 | 37,644 | 63% | 7,000 | 70% |
| 二航局 | 10,755 | 10,755 | 18% | 2,000 | 20% |
| 中交华东 | 2,689 | 2,689 | 4.5% | 500 | 5% |
| 公规院 | 2,689 | 2,689 | 4.5% | 500 | 5% |
| 其他股东 | 5,975 | 0 | 10% | - | - |
| 合计 | 59,752 | 53,777 | 100% | 10,000 | 100% |
9.主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年9月30日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 64,438.41 | 63,862.33 |
| 总负债 | 185.13 | 628.97 |
| 净资产 | 64,253.27 | 63,233.36 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 1,019.91 | 2,198.82 |
注：2023年度与2024年9月30日财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10.权属状况说明：项目公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
11.资信状况说明：项目公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《中交镇江投资建设管理发展有限公司股东拟减资涉及的中交镇江投资建设管理发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔（北京）华源龙泰（2024）（评）字第0244号〕，以2024年9月30日为评估基准日，按资产基础法，项目公司评估基准日股东全部权益账面值64,253.27万元，评估值64,253.77万元，评估增值0.50万元，增值率0.0008%。
五、关联交易协议的主要内容
1.项目公司的注册资本金减少至10,000万元。
2.减资的4.38亿元按实际出资比例退还至振华重工、二航局和中交华东和公规院。
3.本次减资完成后，项目公司新的股权结构具体为：振华重工实际出资7,000万元，持股70%；二航局实际出资2,000万元，持股20%；中交华东实际出资500万元，持股5%；公规院实际出资500万元，持股5%。
六、关联交易对上市公司的影响
本次项目公司减资并相应调整股比事项是基于项目公司整体考虑作出的决定，有利于公司全资子公司控制投资规模，回笼资金，优化配置优势资源。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、审议程序
本次交易构成关联交易，关联交易金额为2,189万元。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，无需提交公司董事会、股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
考虑本次交易，从2024年年初至本公告披露日与关联人中交集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8,473.65万元，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
（一）历史关联交易均按合同条款如期履约；
（二）不存在已收购资产计提减值准备的情形；
（三）不存在收购股权标的业绩下滑的情形。
特此公告。
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
2024年12月26日