2025年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
目录
会议议程 ...... 3
议案一 关于公司2025年度对外担保额度的议案 ...... 5
议案二 关于补选公司董事的议案 ...... 14
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2025年度对外担保额度的议案 |
| 2 | 关于补选公司董事的议案 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会2025年1月3日
议案一 关于公司2025年度对外担保额度的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司整体融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2025年度融资提供一定的担保额度；为支持合营、联营公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司2025年度的融资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币25.5亿元。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年12月18日召开第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于公司2025年度对外担保额度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的被担保子公司可以从其他被担保子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担保子公司担保额度内调剂使用。提请股东大会批准授权公司董事长及经营管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额、担保期限并签署担保协议等相关文件。在股东大会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（未经审计） | 截至11月30日担保余额（万元） | 本次年度申请担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 （未经审计） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资、控股子公司的担保预计 | 对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如出现根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。（1）其他股东拥有的实物资产；（2）其他股东在其他企业的股权；（3）其他股东在被担保公司持有的股权；（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 呼伦贝尔金新化工有限公司 | 51% | 72.02% | 77,167.50 | 83,000.00 | 3.87% | 自公司股东大会审议通过之日起1年 | 否 | |
| 云南云天化花匠铺科技有限责任公司 | 100% | 81.95% | |||||||
| 其他资产负债率70%以上的子公司 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 云南天腾化工有限公司 | 100% | 32.37% | 73,166.64 | 124,000.00 | 5.78% | 自公司股东大会审议通过之日起1年 | 否 | |
| 云南天安化工有限公司 | 100% | 60.06% | |||||||
| 云南云天新能矿业有限公司 | 100% | 1.05% | |||||||
| 其他资产负债率70%以下的子公司 | |||||||||
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 公司及子公司 | 云南氟磷电子科技有限公司 | 49% | 80.87% | 23,079.45 | 30,000.00 | 1.40% | 自公司股东大会审议通过之日起1年 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 公司及子公司 | 云南友天新能源科技有限公司 | 49% | 67.26% | 17,331.03 | 18,000.00 | 0.84% | 自公司股东大会审议通过之日起1年 | 否 | |
| 合计 | 190,744.62 | 255,000.00 | 11.88% | ||||||
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1. 呼伦贝尔金新化工有限公司
统一社会信用代码：9115070077222950X9成立时间：2005年4月15日注册地：陈巴尔虎旗巴彦库仁镇法定代表人：兰洪刚注册资本：138,000万元人民币经营范围：合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生产和销售、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销售，发电，产品运输。
股东及持股比例：公司持股51%，香港金新集团有限公司持股13.42%，香港金新国际有限公司持股35.58%，为公司控股子公司。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
2. 云南云天化花匠铺科技有限责任公司
统一社会信用代码：91530100MA6PG3YR39
成立时间：2020年4月26日
注册地：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号
法定代表人：姚江兰
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：肥料销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花卉种植；园林绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发等。
股东及持股比例：公司持股100%的全资子公司。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
3. 云南天腾化工有限公司
统一社会信用代码：915323006682795748成立时间：2007年12月4日注册地：云南省楚雄州楚雄市开发区冶金化工园区法定代表人：何素才注册资本：25,000万元人民币经营范围：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物有机肥料研发；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；饲料原料销售等。
股东及持股比例：公司持股100%的全资子公司。影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
4. 云南天安化工有限公司
统一社会信用代码：915300007535923114成立时间：2003年11月20日注册地：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处法定代表人：宋立强注册资本：127,816.55万元人民币经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计。一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；道路货物运输站经营；货物进出口；危险化学品应急救援服务等。
股东及持股比例：公司持股100%的全资子公司。影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
5. 云南云天新能矿业有限公司
统一社会信用代码：91530181MABX95YU16
成立时间：2022年9月13日注册地：云南省昆明市安宁市县街街道办事处好义村小组综合办公楼法定代表人：郭云注册资本：100,000万元人民币经营范围：非煤矿山矿产资源开采。一般项目：选矿；矿物洗选加工；非
金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。
股东及持股比例：公司持股100%的全资子公司。影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
6. 云南氟磷电子科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA6Q04MJ8N成立时间：2020年12月10日注册地：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有限公司厂区内
法定代表人：李永涛注册资本：30,000万元人民币经营范围：危险化学品生产。一般项目：电子专用材料制造；电池制造；
第三类非药品类易制毒化学品生产；再生资源加工。
股东及持股比例：多氟多新材料股份有限公司持股51%，公司持股49%，为公司参股公司。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
7. 云南友天新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA7J2RWC3N
成立时间：2022年3月3日
注册地：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处2楼201室
法定代表人：邵国祥注册资本：90,000万元人民币经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
股东及持股比例：浙江友山新材料科技有限公司持股51%，公司持股49%，为公司参股公司。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
（二）被担保方一年又一期财务数据
单位：万元
| 被担保方名称 | 2023年（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 呼伦贝尔金新化工有限公司 | 739,229.52 | 524,443.72 | 214,785.80 | 287,353.14 | 39,349.03 | 713,879.62 | 514,168.52 | 199,711.11 | 195,347.40 | 25,979.33 |
| 云南云天化花匠铺科技有限责任公司 | 39,348.96 | 29,585.97 | 9,762.99 | 35,859.36 | -10,742.55 | 38,934.88 | 31,907.94 | 7,026.94 | 14,611.02 | -2,736.05 |
| 云南天腾化工有限公司 | 32,855.65 | 16,809.67 | 16,045.98 | 70,086.64 | 2,826.27 | 26,871.49 | 8,698.47 | 18,173.02 | 74,769.67 | 2,127.04 |
| 云南天安化工有限公司 | 799,593.11 | 532,484.03 | 267,109.08 | 709,786.63 | 43,919.37 | 783,307.22 | 470,436.62 | 312,870.59 | 536,256.79 | 46,265.87 |
| 云南云天新能矿业有限公司 | 4,801.39 | 17.00 | 4,784.40 | - | -195.48 | 10,697.69 | 112.52 | 10,585.17 | - | -199.23 |
| 云南氟磷电子科技有限公司 | 90,295.04 | 67,496.61 | 22,798.42 | 26,015.69 | -7,502.27 | 105,294.33 | 85,155.67 | 20,138.66 | 4,061.14 | -2,660.55 |
| 云南友天新能源科技有限公司 | 92,948.40 | 63,983.33 | 28,965.07 | 6.25 | -525.05 | 87,118.20 | 58,594.07 | 28,524.12 | - | -440.36 |
备注：
1. 云南云天新能矿业有限公司目前处于项目建设阶段，暂未开展生产经营。
2. 云南友天新能源科技有限公司目前处于项目建设阶段，暂未开展生产经营。
三、担保协议的主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司，各股东按持股比例提供担保或反担保，各股东均不收取担保费。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。
（二）公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围。不存在损害公司及股东的利益的情况。
（三）对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。
（1）其他股东拥有的实物资产；
（2）其他股东在其他企业的股权；
（3）其他股东在被担保公司持有的股权；
（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。
（四）云南氟磷电子科技有限公司为公司参股公司，公司持有其
49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股权。多氟多新材料股份有限公司按51%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提供连带责任担保；公司按49%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提供连带责任担保。
（五）云南友天新能源科技有限公司为公司参股公司，公司持股49%，华友控股集团有限公司全资子公司浙江友山新材料科技有限公司持股51%。公司按49%持股比例为云南友天新能源科技有限公司提供连带责任担保；华友控股集团有限公司按51%持股比例为云南友天新能源科技有限公司提供连带责任担保。
五、董事会意见
该事项已经第九届董事会第三十七次（临时）会议审议，经全体董事同意通过。公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供担保，以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围；公司按持股比例向参股公司融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。相关担保事项风险可控，有利于确保子公司的正常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2024年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额190,744.62万元，其中对控股子公司提供的担保总额150,334.14万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.18%和
8.02%；公司未对控股股东和实控人及关联人提供担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年1月3日
议案二 关于补选公司董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会提名委员会提名，公司于2024年12月18日召开第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意推举公司总经理王宗勇先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会通过对王宗勇先生的个人履历、工作业绩等情况进行审查，认为王宗勇先生的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事职责的能力，具备担任上市公司董事的任职资格，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。
该董事变更的实际生效时间为公司本次股东大会审批通过之日，任期至本届董事会届满之日止。
请各位股东审议。
附件：王宗勇先生简历
云南云天化股份有限公司
董事会2025年1月3日
附件：
王宗勇先生简历王宗勇，男，1974年3月出生，在职硕士。2014年12月至2016年11月任云南磷化集团有限公司市场策划部部长；2016年11月至2017年12月任云南磷化集团有限公司战略运营部部长；2017年12月至2020年2月任云南磷化集团有限公司运营协调部部长；2020年2月至2021年7月任云南磷化集团有限公司副总经理；2021年7月至2021年11月任云南磷化集团有限公司总经理；2021年11月至2024年3月任云南磷化集团有限公司党委副书记、总经理；2024年3月至2024年5月任公司副总经理、云南磷化集团有限公司党委副书记、总经理；2024年5月至2024年11月任公司副总经理；2024年11月至今任公司总经理。