证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2024-063
合肥雪祺电气股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易的审议情况
合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾维已回避表决。本次关联交易已经公司第一届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东顾维、时乾中、宁波雪祺企业管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
2、关联交易基本情况
公司及子公司因日常经营业务开展需要，2025年度拟与关联方安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司、SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷机系统株式会社）及其子公司、滁州恒天塑业有限公司及其关联方发生日常经营性关联交易，预计总金额不超过9,424.00万元，交易类型包括向关联人采购商品及服务、向关联人销售产品及服务。2024年1-11月，公司实际发生的日常关联交易总金额为6,178.41万元。
（二）2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 |
| 向关联人采购产品及服务 | 安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司 | 采购冰箱门封、硬挤出件、玻璃组件、加工服务等 | 参考市场价格 | 6,740.00 | 4,159.45 |
| 滁州恒天塑业有限公司及其关联方 | 采购注塑件类原料 | 参考市场价格 | 1,320.00 | 858.44 | |
| 三电零售冷机系统株式会社及其子公司 | 采购漏电保护器及其他原料、商标授权服务等 | 参考市场价格 | 80.00 | 36.03 | |
| 小计 | 8,140.00 | 5,053.92 | |||
| 向关联人出售产品及服务 | 三电零售冷机系统株式会社及其子公司 | 销售冰箱、商用展示柜等 | 参考市场价格 | 1,200.00 | 759.03 |
| 安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司 | 销售原材料、冰箱、电子元器件等 | 参考市场价格 | 82.00 | 365.15 | |
| 滁州恒天塑业有限公司及其关联方 | 销售冰箱等 | 参考市场价格 | 2.00 | 0.31 | |
| 小计 | 1,284.00 | 1,124.49 | |||
注：2024年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计。
（三）2024年1-11月关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品及服务 | 安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司 | 采购冰箱门封、硬挤出件、玻璃组件、加工服务等 | 4,159.45 | 7,400.00 | 3.22% | -43.79% | 公司于2024年4月25日、2024年8月28日在巨潮资讯网（www. cninfo. com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-028）、《关于调整2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-046）。 |
| 滁州恒天塑业有限公司及其关联方 | 采购注塑件类原料 | 858.44 | 1,260.00 | 0.66% | -31.87% | ||
| 三电零售冷机系统株式会社及其子公司 | 采购漏电保护器及其他原料、商标授权服务等 | 36.03 | 130.00 | 1.56% | -72.28% | ||
| 小计 | 5,053.92 | 8,790.00 | - | - | |||
| 向关联人出售产品及服务 | 三电零售冷机系统株式会社及其子公司 | 销售冰箱、商用展示柜等 | 759.03 | 1,530.00 | 0.44% | -50.39% | |
| 安徽万朗磁塑股份有限公司及其子公司 | 销售原材料、冰箱、电子元器件等 | 365.15 | 610.00 | 0.21% | -40.14% | ||
| 滁州恒天塑业有限公司及其关联方 | 销售冰箱等 | 0.31 | 10.00 | 0.0002% | -96.90% | ||
| 小计 | 1,124.49 | 2,150.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的金额上限测算，实际发生金额按照市场情况、双方业务合作进度等确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司独立董事认为：2024年1-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是根据公司及子公司经营需求就可能发生交易的金额上限测算的，实际发生金额则根据具体业务情况及进度确定，具有不确定性，差异属于正常的经营行为，具有合理性。同时，上述关联交易均在平等互利的基础上建立，遵循市场化定价原则，关联交易定价公允，未违反有关法律法规、规范性文件的规定以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》等内部制度的相关要求，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。 |
注：2024年1-11月实际发生金额未经会计师事务所审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、安徽万朗磁塑股份有限公司
法定代表人：万和国注册资本：8,548.3万元人民币企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）根据安徽万朗磁塑股份有限公司披露的2024年第三季度报告，截至2024年9月30日，其总资产4,374,354,551.32元，净资产1,534,066,421.79元，2024年1-9月营业收入2,383,145,715.36元，净利润107,070,480.48元。（未经审计）
2、滁州恒天塑业有限公司
法定代表人：张建琴注册资本：25万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：滁州市开发区天乐路66号经营范围：塑料加工、金属加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年9月30日，其总资产1,101.65万元，净资产732.90万元，2024年1-9月主营业务收入754.85万元，净利润42.93万元。（未经审计）
3、SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷机系统株式会社）
法定代表人：森 益哉
资本金：1亿日元
公司成立日期：2019年7月29日
地址：日本郡马县伊势崎市寿町20番地
目的：1.投资业务；2.金钱贷款；3.店铺玻璃陈列柜的制造销售以及租赁；4.自动售货机的制造销售以及租赁；5.业务用日常用具的制造销售以及租赁；6.医疗器械/用具的制造、制造销售、销售以及租赁；7.电子通信器械以及其零部件的制造销售以及租赁；8.建筑工程、土木工程、电气工程以及管道工程的承包、设计以及监理；9.货物利用运输业以及仓储业；10.古物经营；11.前述各项附带或相关的任何业务。
三电零售冷机系统株式会社系日本知名的食品和饮料销售设备专业制造商。
（二）与公司的关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 安徽万朗磁塑股份有限公司 | 持有公司5%以上股份的股东时乾中控制的A股上市公司，证券简称：万朗磁塑，证券代码：603150。 |
| 滁州恒天塑业有限公司 | 控股股东、实际控制人顾维的弟媳张建琴持股70%并担任执行董事兼总经理的企业。 |
| SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷机系统株式会社） | 持有公司控股子公司合肥三电冷机有限公司49%股权的股东。 |
（三）履约能力分析
上述关联方系依法存续且正常经营的公司，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方发生的各类关联交易是公司开展日常生产经营的常规业务事项，定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同或协议，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会提请股东大会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方之间进行的日常性关联交易主要为向关联方采购与销售商品、服务，为公司日常经营的正常交易。向关联方采购、销售产品以交易发生时的市场价格为基础，经双方友好协商确定，价格公允，不存在利益输送的情况。公司关联交易具有合理商业背景，不会影响公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在利用关联交易损害公司股东特别是中小股东利益的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
五、独立董事过半数同意意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事过半数同意意见
该事项经公司第一届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，全体独立董事发表了如下的同意意见：公司2024年1-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是根据公司及子公司经营需求就可能发生交易的金额上限测算的，实际发生金额则根据具体业务情况及进度确定，具有不确定性，差异属于正常的经营行为，具有合理性。同时，公司2024年1-11月关联交易和2025年度关联交易计划均在平等互利的基础上建立，遵循市场化定价原则，关联交易定价公允，未违反有关法律法规、规范性文件的规定以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》等内部制度的相关要求，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2025年度日常关联交易预计事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避制度，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、第一届监事会第十五次会议决议；
3、第一届董事会独立董事第四次专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年度日常关联交易计划的核查意见。
特此公告。
合肥雪祺电气股份有限公司董事会
2024年12月25日