证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2024-056
合肥雪祺电气股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知已于2024年12月19日以邮件方式发出，并于2024年12月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长顾维主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。根据公司控股股东、实际控制人顾维先生提名，并经公司提名委员会审核，董事会同意推举顾维先生、王力学先生、徐园生先生、付磊先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案的各子议案逐项审议情况如下：
1.1《关于选举顾维先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
1.2《关于选举王力学先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
1.3《关于选举徐园生先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
1.4《关于选举付磊先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案已经第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行表决。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司提名委员会审核，董事会同意提名包旺建先生、童孝勇先生、张华女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案的各子议案逐项审议情况如下：
2.1《关于选举包旺建先生为公司第二届董事会独立董事的议案》表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.2《关于选举童孝勇先生为公司第二届董事会独立董事的议案》表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.3《关于选举张华女士为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-058）。本议案已经第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，本议案将提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位独立董事候选人进行表决。
3、审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》董事会同意公司以总股本177,788,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。公司最终以实施权益分派时股权登记日的公司总股本为基数，若在实施前总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照“每股分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。并同意提请股东大会授权公司董事会并进一步授权公司管理层（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）具体执行上述利润分配预案。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-060）。表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经第一届董事会战略委员会第三次会议、第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》董事会同意公司2025年度日常关联交易预计。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-063）。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事顾维已回避表决。本议案已经第一届董事会审计委员会第十一次会议、第一届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
保荐机构中信证券股份有限公司已发表核查意见，对本次事项无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司使用不超过人民币13,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。并同意提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-064）。表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。保荐机构中信证券股份有限公司已发表核查意见，对本次事项无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币60,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。并同意提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-065）。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权
保荐机构中信证券股份有限公司已发表核查意见，对本次事项无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议案》董事会同意公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度150,000万元人民币，并同意提请股东大会授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内签署与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本、银行等金融机构资信状况等因素具体选择授信银行等金融机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-061）。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》董事会同意公司2025年度开展外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过12,000万美元或其他等值外币，审议通过了公司编制的《外汇套期保值业务可行性分析报告》，并提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士审批日常外汇套期保值业务具体方案及签署相关合同，并由公司财务部门负责具体事项的实施。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-062）。保荐机构中信证券股份有限公司已发表核查意见，对本次事项无异议。表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》
9.1《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.3《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.4《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.5《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.6《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.7《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.8《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.9《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.10《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.11《关于制定<委托理财制度>的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。以上9.1、9.2尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于制定及修订部分公司制度的公告》（公告编号：2024-066）。
10、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意提请召开公司2025年第一次临时股东大会。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-067）。
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第十八次会议决议；
2、第一届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第一届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、第一届董事会战略委员会第三次会议决议；
5、第一届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
6、中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年度日常关联交易计划的核查意见；
7、中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
8、中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见；
9、中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年度开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
合肥雪祺电气股份有限公司董事会
2024年12月25日