甘肃电投能源发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：甘肃能源股票代码：000791
信息披露义务人名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号股份变动性质：因信息披露义务人可交换公司债券换股导致信息披露义务人持股比例下降、因上市公司向特定对象发行股份募集配套资金导致信息披露义务人持股比例被动稀释。
签署日期：2024年12月24日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃电投能源发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃电投能源发展股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 17
附表 ...... 18
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 《甘肃电投能源发展股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司、公司、甘肃能源 | 指 | 甘肃电投能源发展股份有限公司，股票代码：000791 |
| 信息披露义务人、电投集团 | 指 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电力投资集团公司”，甘肃能源控股股东 |
| 常乐公司、标的公司 | 指 | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 常乐公司66.00%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权并募集配套资金的交易行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持有的甘肃能源股份占总股本的比例自前次披露权益变动报告书以来，因信息披露义务人可交换公司债券换股导致信息披露义务人持股比例下降、因上市公司向特定对象发行股份募集配套资金导致信息披露义务人持股比例被动稀释 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年1-3月 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号 |
| 法定代表人 | 蒲培文 |
| 注册资本 | 360,000万元 |
| 通讯地址 | 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号 |
| 统一社会信用代码 | 9162000022433064XN |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资 |
| 经营期限 | 1990-07-16至2040-07-15 |
| 联系电话 | 0931-8378001 |
二、信息披露义务人的主要股东或发起人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要股东或发起人如下表所示：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 360,000万元 | 100% |
三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，电投集团董事及主要负责人基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 任职情况 | 兼职情况 |
| 1 | 蒲培文 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 党委书记、董事长 | 无 |
| 2 | 卢继卿 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 董事、总经理 | 无 |
| 3 | 赵社全 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 董事、党委副书记 | 无 |
| 4 | 吴永刚 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 董事 | 无 |
| 5 | 张 彦 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 外部董事（专职） | 无 |
| 6 | 席 斌 | 男 | 中国 | 白银 | 无 | 外部董事（兼职） | 甘肃科技投资集团党委副书 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 任职情况 | 兼职情况 |
| 记、董事、总经理 | |||||||
| 7 | 孟康荣 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 外部董事（兼职） | 甘肃建投集团党委常委、副总经理 |
| 8 | 畅建明 | 男 | 中国 | 太原 | 无 | 外部董事（兼职） | 山西能源产业集团总法律顾问 |
| 9 | 韩 侠 | 男 | 中国 | 定西 | 无 | 外部董事（兼职） | 中石油天然气股份公司定西销售分公司经理、党委副书记 |
| 10 | 李青标 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 党委委员、副总经理 | 甘肃金控集团董事、甘肃能化股份公司董事 |
| 11 | 田 红 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 党委委员、副总经理 | 华能平凉公司副董事长、华亭煤业副董事长 |
| 12 | 向 涛 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 党委委员、副总经理 | 无 |
| 13 | 李 轶 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 14 | 王东洲 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 副总经理 | 无 |
| 15 | 刘永翀 | 男 | 中国 | 兰州 | 无 | 财务总监 | 无 |
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有甘肃能源5%以上股份外，无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是由于：
1、信息披露义务人以其所持甘肃能源部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，换股期限为2022年5月25日起至2024年11月23日止。因可交换债券持有人换股，导致信息披露义务人持有的公司股份数量减少、持股比例下降。
2、上市公司向特定对象发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例被动稀释。
二、未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据市场情况及资金安排继续增持或减持甘肃能源股份的可能性。若增持或减持甘肃能源股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人于2024年5月30日签署了简式权益变动报告书，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有甘肃能源股份数量为2,096,234,116股（其中，本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份1,308,202,206股已于2024年12月3日上市），持股比例为72.07%。自前次权益变动报告书签署日至2024年12月24日，信息披露义务人权益变动情况如下：
1、信息披露义务人可交换公司债券换股
信息披露义务人以其所持甘肃能源部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，2022年5月25日，信息披露义务人非公开发行可交换公司债券进入换股期。自前次权益变动报告书签署日至2024年11月20日，电投集团非公开发行的可交换公司债券已全部换股完成，累计换股45,219,631股。
2、上市公司向特定对象发行股份募集配套资金导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例被动稀释
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金190,000.00万元，新增股份上市数量为335,097,001股，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至3,243,839,742股，信息披露义务人电投集团不是本次发行的认购对象，持有公司股份比例被动稀释。
综上，截至本报告书签署日，信息披露义务人电投集团持有上市公司股份2,051,014,485股，持股比例为63.23%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上市公司总股本为2,908,742,741股，电投集团持有上市公司2,096,234,116股股份，持股比例为72.07%。本次权益变动后，上市公司总股本将增加至3,243,839,742股，电投集团持有上市公司2,051,014,485股股份，持股比例为63.23%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股权情况如下所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 电投集团 | 2,096,234,116 | 72.07% | 2,051,014,485 | 63.23% |
| 其他投资者 | 812,508,625 | 27.93% | 1,192,825,257 | 36.77% |
| 合计 | 2,908,742,741 | 100.00% | 3,243,839,742 | 100.00% |
三、本次权益变动已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已经电投集团决议同意。
3、本次交易涉及的标的公司评估报告已经甘肃省国资委备案。
4、甘肃省国资委已批准本次交易正式方案。
5、与本次交易相关的协议、议案已获得上市公司股东大会审议通过。
6、本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过。
7、本次交易已经中国证监会注册。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的甘肃能源股份2,051,014,485股，其中，信息披露义务人持有限售股份1,308,202,206股。此外，信息披露义务人电投集团承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
1、深圳证券交易所
2、甘肃电投能源发展股份有限公司
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：甘肃省电力投资集团有限责任公司
法定代表人：
蒲培文
2024年12月24日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 甘肃电投能源发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼 | |
| 股票简称 | 甘肃能源 | 股票代码 | 000791 | |
| 信息披露义务人名称 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股□ 继承□赠与□ | 协议转让□ 间接方式□ 转让执行法院裁定□ | ||
| 其他√（请注明）1、信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比例下降；2、因上市公司向特定对象发行股份募集配套资金导致信息披露义务人持股比例下降。 | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股 持股数量： 2,096,234,116股 持股比例： 72.07% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A股 变动数量： 持股数量减少45,219,631股 变动比例： 持股比例减少8.84 % 变动后持股数量：2,051,014,485股 变动后持股比例： 63.23 % | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | （1） 时间：2024年5月30日-2024年11月20日 方式： 可交换债券换股 （2） 时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次新增股份登记之日 方式：上市公司向特定对象发行股份募集配套资金导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例被动稀释 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□否□不适用√ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
（本页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：甘肃省电力投资集团有限责任公司
法定代表人：
蒲培文
2024年12月24日