证券简称：欣锐科技 证券代码：300745
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见 ...... 5
一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序 ...... 5
二、本次第二类限制性股票与股票期权预留授予条件成就的情况说明 ...... 6
三、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况 ...... 7
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
五、结论性意见 ...... 11
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、咨询方式 ...... 12
第一章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 欣锐科技、本公司、公司 | 指 | 深圳欣锐科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 《深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员 |
| 授权日、授予日 | 指 | 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/行权或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指
标；2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
第二章 声 明上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正集团”）接受委托，担任深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“上市公司”、“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次第二类限制性股票与股票期权激励计划对欣锐科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次第二类限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、欣锐科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2023年限制性股票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序
深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年12月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事一致同意该事项，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年12月19日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》 、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事一致同意该事项。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年12月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次授予激励对象第二类限制性股票与股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）的相关规定。
二、本次第二类限制性股票与股票期权预留授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的预留授予条件已成就。
三、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况
1、第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2024年12月24日。
2、授予数量：预留授予第二类限制性股票数量43.00万股，约占公司股本总额的0.26%；预留授予股票期权87.00万份，约占公司股本总额的0.52%。
3、授予人数：19人。
4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票的授予价格为22.26元/股，股票期权的行权价格为31.79元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予日/股票期权首次授权日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过64个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。若归属/行权前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日 | 50% |
| 止 | ||
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效/注销。
7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留授予的第二类限制性股票/股票期权的考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票/股票期权的归属/行权期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属/行权期 | 2025年 | 32亿元 | 35亿元 |
| 第二个归属/行权期 | 2026年 | 60亿元 | 65亿元 |
| 指标 | 完成度 | 公司层面归属/行权比例（X） | |
| 营业收入值（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属/行权比例即为指标对应系数，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效，未能行权的部分股票期权全部注销。
（4）业务单元层面的绩效考核要求
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属/行权期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属/可行权的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属/行权比例，具
体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面归属/行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票的数量=个人当年计划归属数量×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
8、激励对象名单及授予情况
（1）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（19人） | 43 | 33.08% | 0.26% | |||
| 预留授予权益数量合计（19人） | 43 | 33.08% | 0.26% | |||
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司股本总额的1%；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的权益数量（万份） | 占本激励计划预留授予权益总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（19人） | 87 | 66.92% | 0.52% | |||
| 预留授予权益数量合计（19人） | 87 | 66.92% | 0.52% | |||
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议欣锐科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
深圳欣锐科技股份有限公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的预留授予事项已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次第二类限制性股票和股票期权的授予日/授权日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《深圳欣锐科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》
3、《深圳欣锐科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》
4、《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
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经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年12月24日