证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2024-102
深圳欣锐科技股份有限公司关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2024年12月24日
? 第二类限制性股票预留授予数量：43.00万股
? 股票期权预留授予数量：87.00万份
? 第二类限制性股票的预留授予价格:22.26元/股
? 股票期权的预留行权价格:31.79元/股
《深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时股东大会授权，公司于2024年12月24日召开的第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，确定以2024年12月24日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的19名激励对象授予43.00万股第二类限制性股票和87.00万份股票期权。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年12月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事一致同意该事项，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年12月19日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》 、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事一致同意该事项。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年12月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》所确定的196名首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因正在办理离职手续，自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票和股票期权，根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整，首次授予的激励对象由196人调整为195人，因激励对象减少而产生的权益份额分配给现有的其他激励对象，首次授予的
第二类限制性股票和股票期权总数量不变。除上述调整外，本次激励计划与公司2023年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（2）预留授予日和预留授权日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。
综上，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年12月24日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的19名激励对象授予43.00万股第二类限制性股票和
87.00万份股票期权。
四、授予相关情况
1、第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2024年12月24日。
2、授予数量：预留授予第二类限制性股票数量43.00万股，约占公司股本总额的0.26%；预留授予股票期权87.00万份，约占公司股本总额的0.52%。
3、授予人数：19人。
4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票的授予价格为22.26元/股，股票期权的行权价格为31.79元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予日/股票期权首次授权日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过64个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。若归属/行权前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权预留授权之日起40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效/注销。
7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票
期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留授予的第二类限制性股票/股票期权的考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票/股票期权的归属/行权期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属/行权安排 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属/行权期 | 2025年 | 32亿元 | 35亿元 |
第二个归属/行权期
| 第二个归属/行权期 | 2026年 | 60亿元 | 65亿元 |
| 指标 | 完成度 | 公司层面归属/行权比例（X） | |
| 营业收入值（A） | A≥Am | X=1 | |
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属/行权比例即为指标对应系数，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效，未能行权的部分股票期权全部注销。
（4）业务单元层面的绩效考核要求
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属/行权期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属/可行权的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属/行权比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面归属/行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票的数量=个人当年计划归属数量×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
8、激励对象名单及授予情况
（1）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（19人） | 43 | 33.08% | 0.26% | |||
| 预留授予权益数量合计（19人） | 43 | 33.08% | 0.26% | |||
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的权益数量（万份） | 占本激励计划预留授予权益总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（19人） | 87 | 66.92% | 0.52% | |||
| 预留授予权益数量合计（19人） | 87 | 66.92% | 0.52% | |||
注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、实施授予第二类限制性股票和股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，预留授予日具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.51元/股（预留授予日收盘价）
（2）有效期分别为：16个月、28个月（预留授予日至每期首个归属日/行权日的期限）
（3）历史波动率：35.0866%、28.9967%（分别采用创业板综最近16个月、28个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.18%（采用公司最近三次股本分红的平均股息率）
2、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2024年12月24日预留授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予第二类限制性数量（万股） | 预摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 43.00 | 54.61 | 0.59 | 31.01 | 18.84 | 4.17 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2024年12月24日预留授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予股票期权数量 （万份） | 预摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 87.00 | 25.67 | 0.27 | 14.08 | 9.15 | 2.17 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励无董事、高级管理人员参与。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见
1、本次股权激励计划授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、本次股权激励计划预留授予的第二类限制性股票与股票期权的激励对象为公司核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2024年12月24日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的19名激励对象授予43.00万股第二类限制性股票和87.00万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日/授权日、授予对象、授予数量及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；公司就本次授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
十一、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳欣锐科技股份有限公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的预留授予事项已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次第二类限制性股票和股票期权的授予日/授权日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、《深圳欣锐科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》
2、《深圳欣锐科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》
3、《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意见》
4、《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2024年12月25日