证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-083
君禾泵业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月24日分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计210,000股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
（一）公司于2023年11月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（二）公司于2023年11月6日至2023年11月15日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（三）公司于2023年11月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《君禾股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（四）公司于2023年11月21日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（五）公司于2024年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计830.00万股，激励对象人数为27人。具体内容详见公司于2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（六）公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月26日为授予日，向暂缓授予的激励对象周惠琴女士授予120万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（七）公司于2024年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性
股票为120.00万股，激励对象人数为1人。具体内容详见公司于2024年6月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（八）公司于2024年8月29日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为职工代表监事不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的39万股限制性股票。具体内容详见公司于2024年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（九）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月25日注销了本次激励计划部分限制性股票，实际注销的限制性股票为39.00万股。具体内容详见公司于2024年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（十）公司于2024年10月29日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同意以2024年10月30日为预留授予日，向激励对象授予149万股限制性股票，授予价格由4.36元/股调整为4.32元/股。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（十一）公司于2024年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票为149.00万股，激励对象人数为13人。具体内容详见公司于2024年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（十二）公司于2024年12月24日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票，回购价格由4.36元/股调整为4.32元/股。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购价格的调整说明
根据《激励计划》第十五章的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（三）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。”
公司于2024年7月6日披露了《君禾股份2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度利润分配方案为分派现金红利每股0.04元（含税），已于2024年7月12日实施完毕。
因此，调整后的回购价格=（4.36-0.04）元/股=4.32元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
本次回购事项涉及的资金总额为人民币90.72万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少210,000股，总股本将由390,681,337股变更为390,471,337股。
单位：股
| 证券类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 无限售条件流通股 | 381,571,337 | 0 | 381,571,337 |
| 有限售条件流通股 | 9,110,000 | -210,000 | 8,900,000 |
| 合计 | 390,681,337 | -210,000 | 390,471,337 |
注：实际股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
六、律师出具的法律意见书
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2024年12月25日