广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就利扬芯片2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年与关联人实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 2024年预计金额与实际发生金额差异 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房屋 | 郭汝福 | 4,437,175.08 | 24.37 （注2） | 4,404,297.60 | 24.19 （注2） | 44,575.00 | 不适用 |
| 向关联人销售产品 | 深圳市恒鸿电子有限公司 | 1,500,000.00 | 0.37 （注3） | 1,051,159.59 | 0.23 （注3） | 448,840.41 | 不适用 |
| 合计 | - | 5,937,175.08 | - | 5,455,457.19 | - | 493,415.41 | - |
注：1、以上均为含税价且未经审计，2024年实际发生金额截止至2024年12月15日。
2、以公司2024年度未经审计的房屋租赁总额为分母计算占同类业务比例。
3、以公司2024年1-9月合并报告营业收入（含税）为分母计算占同类业务比例。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
币别：元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房屋 | 郭汝福 | 4,448,872.60 | 4,404,297.60 | 不适用 |
| 向关联人销售产品 | 深圳市恒鸿电子有限公司 | 1,500,000.00 | 1,051,159.59 | 不适用 |
注：1.以上均为含税价且未经审计，2024年实际发生金额截止至2024年12月15日。
2.公司分别于2023年12月8日和2024年6月17日召开第三届董事会二十七次、第三届董事会第三十二次审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加公司2024年日常关联交易预计的议案》等议案，预计2024年关联交易金额不超过人民币5,948,872.60元。
二、关联方基本情况、关联关系及履约能力分析
（一）郭汝福
1、关联方基本情况
郭汝福，女，中国国籍，2004年5月至今，任东莞市万兴汽配有限公司财务负责人。
2、与上市公司的关联关系
公司承租的位于东莞市万江街道莫屋的厂房、办公用房及宿舍由公司关联方东莞市万兴汽配有限公司建造，其享有该等房屋的占有、使用及收益权。东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与公司签订租赁合同，郭汝福为公司监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
3、履约能力分析
上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）深圳市恒鸿电子有限公司
1、关联方基本情况
| 公司名称 | 深圳市恒鸿电子有限公司 | 成立时间 | 2005年5月11日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007741423019 | ||
| 法定代表人 | 瞿昊 | ||
| 注册资本 | 人民币50万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市宝安区西乡街道南昌社区航城大道华丰国际机器人产业园F栋七层 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子产品的批发与零售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 瞿昊 | 65.00% | ||
| 李嘉文 | 30.00% | ||
| 王召成 | 5.00% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。 | ||
2、与上市公司的关联关系
公司董事瞿昊持股65.00%并担任深圳市恒鸿电子有限公司（以下简称“恒鸿电子”）的法定代表人、执行董事、总经理。
3、履约能力分析
公开资料显示，恒鸿电子依法存续且经营正常，公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易的主要内容为向关联方租赁房屋、销售产品、提供测试/减薄/切割等技术服务，是基于公司生产经营需要，所有交易均将订立合同或协议，定价政策和定价方式遵照公平公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益，具体情况如下：
（一）租赁房屋
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 用途 | 面积 （平方米） | 租金 （元/月） | 租赁期限 | 签署日期 | 是否 生效 |
| 1 | 利扬 芯片 | 郭汝福 | 东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号及周边厂房、宿舍 | 厂房/宿舍 | 26,825.05 | 316,535.59 | 2025-1-1至2029-12-31 | 尚待公司董事会审议通过后签署并生效 | 否 |
| 2 | 东莞市冠鑫产业园管理有限公司 | 东莞市万江街道新丰西三路6号厂房2楼 | 厂房 | 3,300.00 | 53,229.00 | 2023-5-1至2026-4-14 | 2023-5-1 | 是 |
注1：因东莞市冠鑫产业园管理有限公司承租公司关联方郭汝福的房屋后转租给公司，按照实质重于形式原则认定的关联方。注2：为进一步提升公司经营管理效率，此前向关联方郭汝福租赁的厂房/宿舍相关租赁合同将于董事会审议通过后签署新租赁合同，原相关租赁合同自动终止。
交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，租金按月支付。根据租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次交易总租金（从2025年1月起计算）为人民币19,817,184.90元，其中2025年交易总金额为人民币4,437,175.08元。
（二）销售商品
| 序号 | 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2024年预计交易金额（元） | 是否签订合同 | 是否生效 |
| 1 | 深圳市恒鸿电子有限公司 | 关联销售 | 销售产品、提供测试/减薄/切割等技术服务 | 1,500,000.00 | 是 | 是 |
注：深圳市恒鸿电子有限公司系公司董事瞿昊的控股公司;交易双方签署框架合同保障双方权利和义务。
交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方签署相关合同确定，预计2025年交易金额为人民币1,500,000.00元。
四、关联交易对公司的影响
公司2025年日常关联交易是基于公司生产经营需要，本次日常关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月24日，广东利扬芯片测试股份有限公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，2025年度日常关联交易预计金额为人民币5,937,175.08元，关联董事瞿昊先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议表决情况
公司独立董事专门会议对2025年度日常关联交易事项进行了审议，独立董事一致同意该事项，认为：公司2025年日常关联交易定价公平、合理，属于正常生产经营往来，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司本次日常关联交易额度。
（三）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，发表意见如下：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。综上，我们同意该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会审议情况
2024年12月24日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》，关联监事徐杰锋回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司监事会认为：本次日常关联交易是为满足公司日常生产经营需要，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，同意本次预计与关联方之间的关联交易额度。本次日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：公司2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议、审计委员会审议通过，相关关联董事、监事已对关联交易事项回避表决，符合相关的法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因该等交易对关联方产生依赖。
综上，广发证券对利扬芯片2025年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁军 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日