证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2024-076
浙江田中精机股份有限公司关于转让参股公司全部股权暨签署《股权转让协议》的公告
一、交易概述
2024年12月24日，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意将持有的创芯精密机械（绍兴）有限公司（以下简称“创芯精密”）12%股权（对应注册资本为600万元）转让给昇瑞光电科技（上海）有限公司；将持有的创芯精密38%股权（对应注册资本为1900万元）转让给创芯精密另一现有股东绍兴兴创芯企业管理有限公司。上述交易完成后，公司将不再持有创芯精密的股权。董事会授权公司经营管理层签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）昇瑞光电科技（上海）有限公司
1、名称：昇瑞光电科技（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115593120226Q
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、住所：上海市奉贤区环城北路1288号4幢2层C17
5、法定代表人：李玥璐
6、注册资本：960万美元
7、成立日期：2012年04月11日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；显示器件销售；电子元器件批发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；显示器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专业设计服务；电子专用材料研发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：张汝京持有59.8958%股份，李月娥持有40.1042%股份。
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年11月30日 |
| 总资产 | 46,591,831.61 |
| 净资产 | 45,665,528.07 |
| 项目 | 2024年1-11月 |
| 营业收入 | 4,449,292.69 |
| 净利润 | 14,559.00 |
注：财务数据未经审计。
（二）绍兴兴创芯企业管理有限公司
1、名称：绍兴兴创芯企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MADE1ARQ0Y
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道中国轻纺原料城A1幢4楼40号
5、法定代表人：方美玲
6、注册资本：200万元人民币
7、成立日期：2024年03月13日
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：绍兴慕光企业管理有限公司持有100%股份。
10、主要财务数据：绍兴兴创芯企业管理有限公司及控股方绍兴慕光企业管
理有限公司为自然人杨鲁宁、方美玲对外投资设立的控股型公司，无实际经营业务，暂无财务数据。
上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经核查，昇瑞光电科技（上海）有限公司和绍兴兴创芯企业管理有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：创芯精密机械（绍兴）有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MAD32GWM1N
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道清风村2幢1楼102室
5、法定代表人：杨鲁宁
6、注册资本：5000万元人民币
7、成立日期：2023年11月07日
8、经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构
（1）本次股权转让前，标的公司的股东构成与股权结构：
| 序号 | 股东名册 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 绍兴兴创芯企业管理有限公司 | 2,500.00 | 50.00 |
| 2 | 浙江田中精机股份有限公司 | 2,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）本次股权转让后，标的公司的股东构成与股权结构：
| 序号 | 股东名册 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 绍兴兴创芯企业管理有限公司 | 4,400.00 | 88.00 |
| 2 | 昇瑞光电科技（上海）有限公司 | 600.00 | 12.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
公司董事长兼总经理肖永富先生、副总经理兼财务总监刘广涛先生在创芯精密担任董事职务。经核查，创芯精密不属于失信被执行人。
10、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 22,276,409.54 |
| 负债总额 | 664,689.42 |
| 所有者权益 | 21,611,720.12 |
| 项目 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 127,615.40 |
| 营业利润 | -3,388,279.88 |
| 净利润 | -3,388,279.88 |
注：创芯精密于2023年11月7日注册成立，2023年度无财务数据；截至2024年9月30日上述财务数据未经审计。
四、交易标的定价依据
2024年1月5日公司以0元受让昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）原持有的创芯精密50%的股权（对应2,500万元注册资本，未实际出资），并以自有资金实缴出资2,500万元。现经各方协商一致，拟以平价转出,公司拟签署《股权转让协议》，将持有的创芯精密12%股权（对应注册资本为600万元）转让给昇瑞光电科技（上海）有限公司；将持有的创芯精密38%股权（对应注册资本为1900万元）转让给绍兴兴创芯企业管理有限公司。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：浙江田中精机股份有限公司
乙方（受让方1）：昇瑞光电科技（上海）有限公司
丙方（受让方2）：绍兴兴创芯企业管理有限公司
丁方：创芯精密机械（绍兴）有限公司
（一）股权转让方案
甲方同意按本协议的条款及条件向各受让方转让目标股权，连同前述目标股权附带的所有权利和义务。
各方同意，将按照标的公司5000万元的估值，即按照目标股权2500万元的估值转让目标股权，乙方应支付的价款为【600】万元（大写：【陆佰万元整】）；
丙方应支付的价款为【1900】万元（大写：【壹仟玖佰万元整】）。
自交割全部完成之日起，乙方将成为标的公司的股东，乙方将持有标的公司【12】%股权（对应注册资本为【600】万元）；丙方将成为标的公司的股东，丙方将持有标的公司【38】%股权（对应注册资本为【1900】万元）。
（二）股权转让的交割
在本协议生效后【3】个工作日内，且最晚不迟于2024年【12】月【30】日，受让方应将目标股权转让价款的【20】%（即共计【500】万元（大写：【伍佰万元整】），支付至丁方指定的监管账户；丁方指定的监管账户在股权转让价款到账后【1】个工作日之内，且最晚不迟于2024年【12】月【31】日，将到账资金全部支付至甲方指定账户，并向各方提供相应凭证（包括但不限于银行收款回单等）。
甲方在收到首笔转让款后应积极配合受让方进行工商变更所需文件的签署以及变更工作。在工商变更后【5】个工作日内，受让方完成剩余款项的支付。支付方式同上。
按照本条约定，甲方收到由任一受让方支付的对应目标股权的所有转让价款（包括通过丁方指定的资金监管账户转账支付的方式，下同）之日，即为该受让方对应的本次交易完成日（以下称“交割日”）。
为免疑义，各受让方独立地向丁方指定的监管账户支付目标股权转让价款，互无关联且不相互受影响。
按照本条约定，丁方督促各受让方按时足额支付股权转让价款。
（三）文件提供及手续配合
各方同意自交割日起，丁方应且敦促标的公司其他股东尽快配合受让方和标的公司签署就本次股权转让所需进行的各项批准手续和工商变更登记各自要求的全部法律文件，并及时签署及/或提供工商登记机关不时要求的补充文件。
各方同意，由标的公司在交割日后及时办理及完成相应的备案手续及工商变更登记手续，各方应积极配合上述手续的办理。
各方同意，即便有甲方未收到某受让方支付的对应目标股权的所有转让价款之情形，但就甲方已经收到对应目标股权之所有转让价款的受让方而言，该受让方仍可以不受影响地办理及完成相应的备案手续及工商变更登记手续。
各方同意，在甲方持有的标的公司50%股权（对应注册资本为2500万元）全部交割完毕后，甲方则放弃其在标的公司董事会中的全部董事席位、联席财务总监等董监高人员的安排。甲方放弃的全部董事、监事、联席财务总监等董监高人员的安排，由丁方与本次股权转让完成后标的公司的各股东方商量确定。
（四）保证和承诺
甲方声明、保证及承诺如下：
其合法享有目标股权的全部股东权益，且拥有充分的权利和权限向各受让方转让未设置任何权利负担的目标股权。目标股权不存在以下任何情形：（i）任何股东权益的托管或类似安排，或（ii）任何质押，或（iii）司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让，或（iv）任何其他可能影响甲方对目标股权享有的任何股东权益或任何可能导致第三人直接或间接取得任何对目标股权享有的任何股东权益的情形。
本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。
其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
各受让方声明、保证及承诺如下：
其保证其就本协议中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。
自正式成为标的公司股东之日起，其将代替甲方承担标的公司原各轮投/增资协议、原合资合同、原章程及原章程修正案等文件项下的所有股东义务。
其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（五）税款和费用
除非由本协议明确约定，本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由各方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及关联交易、人员安置、土地租赁、债务重组等安排，股权交
易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其它安排。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权事项符合公司发展战略，有利于公司回收资金，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司业务发展及盈利水平产生重大影响。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董 事 会2024年12月24日