华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价
格的专项意见
上海证券交易所：
一、重整过程
2024年1月26日及2024年2月19日，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”或“公司”）分别召开第九届董事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。
2024年2月23日，汉马科技收到安徽省马鞍山市中级人民法院（以下简称“马鞍山市中院”）送达的（2024）皖05破申21号及（2024）皖05破申21号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定临时管理人。
2024年2月27日，汉马科技披露了《汉马科技关于全资子公司向法院申请重整及预重整的公告》，全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）拟向马鞍山市中院申请对上述五家子公司进行重整及预重整，并申请对上述五家子公司与公司的重整及预重整程序进行协调审理。2024年3月1日，上述五家子公司分别收到法院送达的（2024）皖05破申22号、（2024）皖05破申23号、（2024）皖05破申24号、（2024）皖05破申25号、（2024）皖05破申26号《决定书》，法院决定启动福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车、芜湖福马预重整，并指定临时管理人。
2024年3月4日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网、上市公司指定信
息披露平台发布了汉马科技及相关子公司《关于公开招募重整投资人的公告》。根据招募公告，“临时管理人将在法院的监督指导下开展产业投资人的遴选工作，确定最终产业投资人；重整财务投资人原则上则由遴选确定的最终产业投资人从参与报名的财务投资人中指定”。鉴于本次招募仅有1家报名产业投资人，临时管理人要求吉利商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。2024年4月19日，福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车分别收到法院送达的（2024）皖05破申22号、（2024）皖05破申23号、（2024）皖05破申24号、（2024）皖05破申25号《民事裁定书》和（2024）皖05破3号、（2024）皖05破4号、（2024）皖05破5号、（2024）皖05破6号《决定书》，法院裁定受理上述四家子公司的重整申请，并指定管理人。
根据招募公告的相关安排，结合吉利商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人共同作为重整投资人。产业投资人在各财务投资人意向报价的基础上，结合资金来源、市场信誉等因素，择优确定并指定中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发乾和粤财粤民投投资联合体、晨星海纳联合体、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言投资联合体等为最终中选的财务投资人。2024年11月8日，临时管理人、吉利商用车集团与汉马科技签署了重整投资协议；同日，临时管理人、吉利商用车集团、汉马科技与12家财务投资人分别签署了重整投资协议。
2024年11月8日，汉马科技及子公司芜湖福马分别收到马鞍山市中院送达的（2024）皖05破申21号、（2024）皖05破申26号《民事裁定书》及（2024）皖05破10号、（2024）皖05破11号《决定书》，裁定受理公司及子公司芜湖福马的重整申请，并指定管理人。
2024年11月23日，公司公告《汉马科技集团股份有限公司重整计划（草案）》。
2024年12月10日，公司出资人组会议表决通过了《汉马科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。
2024年12月10日，公司及子公司债权人会议分别表决通过了《汉马科技集团股份
有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）、《安徽华菱汽车有限公司重整计划（草案）》《安徽星马专用汽车有限公司重整计划（草案）》《安徽福马汽车零部件集团有限公司重整计划（草案）》《安徽福马电子科技有限公司重整计划（草案）》《芜湖福马汽车零部件有限公司重整计划（草案）》2024年12月11日，公司及华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马收到了马鞍山市中院作出的《民事裁定书》（（2024）皖05破10号、（2024）皖05破6号之四、（2024）皖05破5号之四、（2024）皖05破4号之四、（2024）皖05破3号之四、（2024）皖05破11号），马鞍山市中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第一款之规定，裁定批准汉马科技及华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马的重整计划，并终止重整程序。
根据重整计划和出资人权益调整方案，以法院裁定批准汉马科技重整计划之日的汉马科技总股本为基数，按每10股转增14.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增948,756,523股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东进行分配，分配及用途具体如下：
（一）转增股票中的约433,370,916股将用于清偿债权人，转股价格为8元/股；
（二）转增股票中剩余部分由重整投资人通过支付现金的方式受让，重整投资人将受
让515,385,607股股票。（其中产业投资人以3.00元/股价格受让约130, 385, 607股；产业投资人指定的员工投资主体以3.00元/股价格受让约20, 000, 000股；财务投资人以3.60元/股价格受让约365,000,000股），重整投资人合计提供资金人民币1,765,156,821元，平均受让价格为3.42元/股。
二、除权参考价格计算公式调整
公司依据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第4.3.2条的规定，对除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：
“除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登
记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。综合计算下，本次重整汉马科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。”上述公式中，转增前股本为654,314,844股，转增股份抵偿公司债务的金额为3,466,967,328元（433,370,916股*8元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1,765,156,821元；抵偿债务转增的股份数为433,370,916股，由重整投资者受让的转增股份数为515,385,607股。即本次重整汉马科技资本公积金转增股本的平均价=（3,466,967,328元+1,765,156,821元）÷（433,370,916股+515,385,607股）=5.51元/股。
三、计算结果
公司本次资本公积金转增股本除权（息）日前股票收盘价为6.14元/股（股权登记日停牌，为股权登记日前一交易日收盘价）,高于公司本次资本公积金转增股本的平均价5.51元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调整。由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为0，转增前总股本654,314,844股，转增股份抵偿公司债务的金额为3,466,967,328元，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,765,156,821元，抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数合计948,756,523股。公司资本公积金转增股份除权（息）日前股票收盘价为6.14元/股，根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格为5.77元/股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格是满足《汉马科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：临2024－149）中计算公式计算的结果。此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
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