上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会注意事项尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。
七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
第一项：主持人宣布公司2024年第四次临时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：主持人宣读2024年第四次临时股东大会会议决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及
2025年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）现对公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）与控股股东及其关联方增加2024年日常关联交易额度及2025年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议审议批准了公司及子公司2024年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2024年度预计金额（万元） | 2024年1-10月实际发生金额 （万元）（注1） | 预计金额与实际发生金额 差异原因 |
| 接受关联人委托代加工 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | IWS芝士片等产品 | 600.00 | 195.14（注2） | 关联方代工业务减少，且公司收购蒙牛奶酪100%股权后与蒙牛奶酪间的代工交易不再属于关联交易 |
| 采购原材料 | 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 | 干酪、其他食品原辅料等 | 200.00 | 0（注2） | 通过市场化方式，选择其他采购渠道 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 稀奶油等 | 200.00 | 0 | 通过市场化方式，选择其他采购渠道 |
| 采购原材料 | Burra Foods Pty Ltd | 冷冻稀奶油、冷冻浓缩牛奶等 | 3,000.00 | 702.10 | 通过市场化方式，选择其他采购渠道 |
注1：实际发生金额未经审计。注2：因公司收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”）100%股权，蒙牛奶酪及其子公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司自2024年7月1日纳入公司合并报表范围后与公司发生的交易不再属于关联交易，本处金额仅为2024年1-6月金额。
鉴于公司收购蒙牛奶酪100%股权后，蒙牛奶酪及其子公司与控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其关联方的交易新增成为公司关联交易，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议批准了公司2024年度由此新增与内蒙蒙牛及其关联方的日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2024年7-12月预计金额（万元） | 2024年7-10月实际发生金额（万元）（注1） | 预计金额与实际发生金额差异原因（注2） |
| 采购原材料及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 稀奶油、牛奶、服务等 | 14,500.00 | 12,736.68 | 零售产品产量提升及餐饮黄油市场行情转好，稀奶油、牛奶采购业务增加 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 白糖、进口全脂粉等 | 450.00 | 439.57 | 零售产品产量提升，采购业务增加 |
| 采购原材料 | Burra Foods Pty Ltd | 奶油奶酪等 | 2,450.00 | 247.89 | 受市场行情影响，部分外采业务紧缩导致采购额下降 |
| 销售商品及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 奶酪等产品或服务 | 1,450.00 | 570.47 | 纳入妙可蓝多合并范围后，零售业务与妙可蓝多整合，部分业务不再发生 |
注1：实际发生金额未经审计。注2：差异原因解释均为蒙牛奶酪及其子公司口径。
（二）增加2024年度日常关联交易预计额度情况
公司就收购蒙牛奶酪100%股权而新增的蒙牛奶酪及其子公司与控股股东及其关联方的日常关联交易额度进行预计后，由于蒙牛奶酪及其子公司零售产品产量提升，餐饮黄油市场行情转好，原材料需求超出原有预计额度，根据目前实际情况预计，拟增加蒙牛奶酪及其子公司2024年度与控股股东及其关联方的日常
关联交易额度，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 本次增加预计金额（万元） |
| 采购原材料及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 稀奶油、牛奶、服务等 | 7,600.00 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 白糖、进口全脂粉等 | 410.00 |
| 销售商品及服务 | 天津通瑞供应链有限公司 | 奶酪等产品 | 200.00 |
在上述增加的日常关联交易预计总额内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（三）2025年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与控股股东及其关联方2025年度日常关联交易预计情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2025年度预计日常关联交易金额（万元） |
| 采购原材料及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 蒙牛酸酸乳、稀奶油、牛奶、服务等 | 40,450.53 |
| 销售商品及服务 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 奶酪等产品或服务 | 1,389.35 |
| 销售商品 | 天津通瑞供应链有限公司 | 马斯卡彭等 | 200.00 |
| 采购原材料 | 天津通瑞供应链有限公司 | 白糖、进口全脂粉等 | 1,524.00 |
| 采购原材料 | Burra Foods Pty Ltd | 冷冻稀奶油、冷冻浓缩牛奶及奶油奶酪等 | 6,300.00 |
在上述2025年度日常关联交易预计总额以内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、关联方基本情况
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91150100701465425Y成立日期：1999年8月18日住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区法定代表人：高飞注册资本：150,429.087万元经营范围：
许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0046%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：
2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9954%股权。
主要财务数据：截至2023年12月31日，内蒙蒙牛总资产9,532,057.73万元，归属于母公司股东权益合计4,750,209.86万元；2023年实现营业收入
9,107,773.86万元，归属于母公司股东的净利润615,060.12万元；截至2024年6月30日，内蒙蒙牛总资产9,573,872.14万元，归属于母公司股东权益合计4,646,096.41万元；2024年1-6月实现营业收入4,096,100.03万元，归属于母公司股东的净利润301,478.26万元。
2、关联关系说明
内蒙蒙牛为公司控股股东。
3、履约能力分析
内蒙蒙牛经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（二）天津通瑞供应链有限公司
1、关联方基本情况
名称：天津通瑞供应链有限公司（以下简称“天津通瑞”）统一社会信用代码：91120118MA05P1RG3U成立日期：2017年3月21日住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）兰州道565号（海泽物流园二号地块）5-109
法定代表人：段明注册资本：2,000万元经营范围：一般项目：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；物流信息咨询；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。主要股东：盈达实业投资有限公司持有天津通瑞100%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，天津通瑞总资产164,391.65万元，归属于母公司所有者权益合计63,737.08万元；2023年实现营业收入542,625.30万元，归属于母公司股东的净利润6,393.24万元；截至2024年6月30日，天津通瑞总资产157,904.47万元，归属于母公司所有者权益合计72,140.62万元；2024年1-6月实现营业收入267,229.04万元，归属于母公司股东的净利润6,681.37万元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有天津通瑞100%股权。
3、履约能力分析
天津通瑞经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（三）Burra Foods Pty Ltd
1、基本情况
名称：Burra Foods Pty Ltd（以下简称“Burra”）
成立日期：1988年12月6日
注册地址：LEVEL 1,80 DORCAS STREET,SOUTH MELBOURNE VIC 3205
主要股东：AUSTIN NATURE INVESTMENT PTY LTD持有Burra 100%股权
主要财务数据：截至2023年12月31日，Burra总资产344,304.512千澳元，净资产179,746.127千澳元；2023年实现营业收入342,849.685千澳元，净亏损27,451.872千澳元。截至2024年6月30日，Burra总资产330,292.777千澳元，净资产172,068.399千澳元；2024年1-6月实现营业收入201,248.714千澳元，净利润-15,885.950千澳元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有Burra 90.84%股权。
3、履约能力分析
Burra经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除合同金额及合同期限等本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在不损害公司和非关联股东利益的情况下进行，相关关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
本议案已经公司独立董事专门会议审核通过，全体独立董事已就本议案所涉及的相关事项发表了明确同意的审核意见。公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议已审议通过本议案，现提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
关联股东内蒙蒙牛对本议案回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日
议案二
关于2025年度融资及担保额度预计的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式>第四号：上市公司为他人提供担保公告》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）2025年度融资及担保额度进行预计，具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
（一）融资及担保基本情况
1、融资额度预计
根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品交易等业务，可循环使用。
实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
2、担保额度预计
针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司对申请融资的子公司提供不超过20亿元担保，同时如金融机构要求，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。
此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟在5亿元额度内为相关子公司支付采购货款提供担保，在上述担保额度和期限内，
子公司可循环使用。公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2025年1月1日至2025年12月31日，实际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。
二、被担保人基本情况
本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。
纳入被担保人范围的子公司基本情况如下：
（一）海南新芝仕食品科技有限公司
海南新芝仕食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；注册资本2,000万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品进出口等。
截至2023年12月31日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为110,659.66万元，负债总额100,108.65万元，净资产10,551.01万元，2023年实现营业收入163,363.23万元，净利润235.85万元。截至2024年9月30日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为127,151.91万元，负债总额117,492.49万元，净资产9,659.42万元，2024年1-9月实现营业收入101,403.87万元，净利润-891.59万元。
（二）广泽乳业有限公司
广泽乳业有限公司为公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：杨籍伟；主要经营：乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。
截至2023年12月31日，广泽乳业有限公司资产总额为215,868.66万元，
负债总额145,914.61万元，净资产69,954.05万元，2023年实现营业收入65,117.59万元，净利润10,231.10万元。截至2024年9月30日，广泽乳业有限公司资产总额为229,701.81万元，负债总额157,050.72万元，净资产72,651.09万元，2024年1-9月实现营业收入47,386.55万元，净利润2,697.05万元。
（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：天津市开发区西区；注册资本1,451.197667万元人民币；法定代表人：邹俊鹏；主要经营：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、销售，并提供相关的咨询服务。
截至2023年12月31日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为68,152.30万元，负债总额45,221.66万元，净资产22,930.64万元，2023年实现营业收入66,141.15万元，净利润4,887.61万元。截至2024年9月30日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为79,330.40万元，负债总额53,899.14万元，净资产25,431.26万元，2024年1-9月实现营业收入40,200.14万元，净利润2,500.61万元。
（四）上海芝然乳品科技有限公司
上海芝然乳品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市奉贤区；注册资本13,000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：乳制品生产，食品生产，食品销售等。
截至2023年12月31日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为98,090.23万元，负债总额68,866.04万元，净资产29,224.18万元，2023年实现营业收入57,949.70万元，净利润2,590.40万元。截至2024年9月30日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为111,989.16万元，负债总额80,622.35万元，净资产31,366.81万元，2024年1-9月实现营业收入43,547.95万元，净利润2,142.63万元。
（五）上海芝享食品科技有限公司
上海芝享食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：食品生产，食品销售等。截至2023年12月31日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为199,566.01万元，负债总额183,852.36万元，净资产15,713.65万元，2023年实现营业收入71,427.12万元，净利润1,004.96万元。截至2024年9月30日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为230,006.90万元，负债总额215,991.64万元，净资产14,015.26万元，2024年1-9月实现营业收入57,476.04万元，净利润-1,698.40万元。
三、担保协议的主要内容
在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司第十二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》，认为：
本次融资和担保预计事项符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方提供担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议审议通过，现提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日