证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2024-082
浙文互联集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙江自贸区海城融资租赁有限公司（以下简称“海城租赁”、“目标公司”）
? 交易简要内容：目标公司注册资本拟由20,000万元增加到70,000万元。浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”“公司”）拟向目标公司增资101,435,744.71元（其中100,000,000.00元计入目标公司注册资本，1,435,744.71元计入目标公司资本公积金），持有目标公司增资完成后14.29%的股权。公司关联方浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）拟向目标公司增资405,742,978.84元（其中400,000,000.00元计入目标公司注册资本，5,742,978.84元计入目标公司资本公积金），持有目标公司增资完成后57.14%的股权。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 该投资事项尚需浙江省地方金融监督管理局批准。
? 截至本次交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：目标公司可能面临宏观经济、
行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
目标公司注册资本拟由20,000万元增加到70,000万元。公司拟向目标公司增资101,435,744.71元（其中100,000,000.00元计入目标公司注册资本，1,435,744.71元计入目标公司资本公积金），持有目标公司增资完成后14.29%的股权。公司关联方浙江文投拟向目标公司增资405,742,978.84元（其中400,000,000.00元计入目标公司注册资本，5,742,978.84元计入目标公司资本公积金），持有目标公司增资完成后57.14%的股权。本次增资完成后，目标公司将成为浙江文投控股公司。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
浙江文投为公司的间接控股股东。
（二）关联人基本情况
关联人名称：浙江省文化产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U15M5F
法定代表人：林亮
成立时间：2019年1月29日
注册资本：336547.941671万人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
经营范围：从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江文投资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浙江自贸区海城融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330901MA2A2G6E7K
法定代表人：王伟
成立时间：2018年6月14日
注册资本：贰亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市千岛中央商务区自贸村88-50号
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前目标公司的实际控制人为舟山市财政局，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 出资比例（%） |
| 舟山海城投资有限公司 | 200,000,000.00 | 100% |
本次交易完成后目标公司将成为浙江文投控股公司，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 出资比例（%） |
| 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 400,000,000.00 | 57.14 |
| 舟山海城投资有限公司 | 200,000,000.00 | 28.57 |
| 浙文互联集团股份有限公司 | 100,000,000.00 | 14.29 |
| 合计 | 700,000,000.00 | 100.00 |
目标公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 总资产 | 262,641,429.13 | 250,981,911.05 |
| 负债总额 | 35,055,415.28 | 48,153,115.98 |
| 净资产 | 227,586,013.85 | 202,828,795.07 |
| 资产负债率 | 13.35% | 19.19% |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-11月 |
| 营业收入 | 7,132,506.27 | 3,466,273.41 |
| 净利润 | 3,017,270.89 | 701,936.76 |
注：以上已经杭州正行会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况
舟山安达资产评估有限公司以2024年11月30日为评估基准日，对目标公司100%股权价值进行了评估，出具了《浙江自贸区海城融资租赁有限公司拟实施增资行为需要涉及的浙江自贸区海城融资租赁有限公司100%股权价值资产评估报告》（舟安评报字（2024）第159号）。
（一）评估方法：资产基础法
（二）评估基准日：2024年11月30日
（三）重要评估假设：
一般假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
特殊评估假设：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估结论
经资产基础法评估，目标公司评估基准日2024年11月30日的100%股权价值评估值为202,871,489.42元，增值额42,694.35元，增值率0.021%。
（五）定价合理性
本次交易价格以舟山安达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（舟安评报字（2024）第159号）为基础确定的，定价具有合理性。
五、增资协议的主要内容
截至本公告披露之日，各方尚未完成增资协议签署，协议内容以最终签订为准。拟签署协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方1（增资方1）：浙江省文化产业投资集团有限公司
甲方2（增资方2）：浙文互联集团股份有限公司
乙方（目标公司）：浙江自贸区海城融资租赁有限公司
丙方（目标公司目前的控股股东）：舟山海城投资有限公司
（二）增资方案
1、目标公司现有注册资本：人民币贰亿元。
2、本次新增注册资本：人民币伍亿元。
3、本次增资完成后注册资本：人民币柒亿元。
4、甲方1增资价款金额：人民币405,742,978.84元。其中：计入目标公司注册资本金：人民币400,000,000.00元，增资后持有目标公司57.14%的股权。剩余部分人民币5,742,978.84元计入资本公积金。出资方式：货币。
5、甲方2增资价款金额：人民币101,435,744.71元。其中：计入目标公司注册资本金：人民币100,000,000.00元，增资后持有目标公司14.29%的股权。剩余部分人民币1,435,744.71元计入资本公积金。出资方式：货币。
6、本次增资完成后，如目标公司因业务开展需要进行融资的，甲方1、甲方2、丙方按照同股同权原则为目标公司提供担保、借款等增信支持。
（三）支付方式
1、付款条件：（1）本协议生效；（2）本次交易已取得浙江省地方金融监督管理局的批复文件；（3）甲方1、甲方2、丙方已签署目标公司新的公司章程。
2、第一笔增资款：付款条件满足后，甲方向目标公司以现金方式支付全部增资款的50%，其中甲方1应当支付人民币202,871,489.42元，甲方2应当支付人民币50,717,872.36元；丙方应确保甲方第一笔增资款到位当日目标公司收回资金归集款的50%，即人民币91,607,220.37元。
第二笔增资款：目标公司及丙方完成本协议约定的全部交割事项后，甲方应当向目标公司以现金方式支付剩余全部增资款，其中甲方1应当支付人民币202,871,489.42元，甲方2应当支付人民币50,717,872.35元；丙方应确保甲方第二笔增资款到位当日目标公司收回剩余全部资金归集款，即人民币91,607,220.36元。
乙方提供收款账户作为接收增资款的专用账户，且该专用账户由乙方与甲方1共管，直至本协议约定的交割事项全部完成。
（四）股权交割
乙方（目标公司）与丙方应于股权交割全部先决条件满足之后的20个工作日内办理完成股权登记手续的全部事项。股权交割全部先决条件是指：本次交易已取得浙江省地方金融监督管理局的批复文件；甲方已按照本协议约定支付第一笔增资款。
（五）目标公司组织架构
目标公司董事会人数：5名，其中甲方1提名3名董事人选，甲方2提名1名董事人选，丙方提名1名董事人选。董事由股东会在上述提名人选中选举产生。董事长人选：由甲方1从其提名的董事人选中委派。公司法定代表人由董事长担任。
目标公司设总经理1名，副总经理2名（分别分管业务及风险控制），均为市场化招聘方式选取。总经理、副总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
公司设财务总监1名。由甲方1指派。
（六）生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、关联交易对公司的影响
1、本次向目标公司增资可以提高资金使用效率，培育新的利润增长点。利用目标公司资质、资源、资本优势，进一步赋能公司主营业务，助力公司在算力设备、文旅设施等领域构建协同服务能力，响应国家、省市各级关于大规模设备更新的政策精神，为汽车、文旅等行业客户提供多维度服务，增强客户粘性，提升盈利能力和市场竞争力。
2、本次向目标公司增资的资金来源为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次增资完成后，若新增关联交易，公司将根据法律法规及规章制度等相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：
公司本次与关联方共同投资事项，可以提高公司投资收益，提升公司综合竞争力，促进产业协同。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，决策程序符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次与关联方共同投资事项，同意将该事项提交董事会审议。
2024年12月24日，公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，六位非关联董事均同意该议案，关联董事陈楠回避表决。
八、关联交易的风险分析
1、本次向目标公司增资事项尚需浙江省地方金融监督管理局批准，可能存在因监管或审批政策变化而无法获批，从而达不到投资目的的风险。
2、目标公司经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2024年12月25日