文投控股股份有限公司
2024年第四次临时股东会
会议材料
2024年12月24日
会 议 须 知
为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高
级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
文投控股股份有限公司2024年第四次临时股东会会议材料
目 录
文投控股股份有限公司2024年第四次临时股东会会议议程 ------------------------------ 5文投控股股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案 --------------- 7文投控股股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案 ------------- 11文投控股股份有限公司关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ------------------- 15文投控股股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ------------------- 16文投控股股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ------------------- 17
文投控股股份有限公司2024年第四次临时股东会
会议议程
现场会议时间：2024年12月30日（星期一）下午14:30网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年12月30日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2024年12月30日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层文投控股股份有限公司会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 文投控股股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案 | √ |
| 2 | 文投控股股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案 | √ |
| 3 | 文投控股股份有限公司关于修订公司《股东会议事规则》的议案 | √ |
| 4 | 文投控股股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 5 | 文投控股股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | √ |
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
议案一
文投控股股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》，请各位股东、股东代理人审议。为保持公司财务报告审计工作连续性，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计费用为125万元。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。事务所2023年底有合伙人183人，截至2023年底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年底共有从业人员3091人。
中兴财光华2023年度经审计的收入总额110,263.59万元，其中审计业务收入96,155.71万元，证券业务收入41,152.94万元。2023 年共承担 92 家上市公司审计业务，审计收费总额 10,854.79 万元，主要审计行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；建筑业；文化、体育和娱乐业。
本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘肃等省市设有35家分
支机构。
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。2023年9月，事务所联合南京市商务局、鼓楼区人民政府和PKF国际共同主办的2023“数聚金陵智领未来”南京市全球数字和专业服务商发展推介会。PKF国际全球合伙人，全球数字和专业服务商代表共200余人参会，现场进行了重大项目签约，投资总额达732亿元。会上PKF国际设立ChinaDesk全球服务机构，事务所首席合伙人姚庚春为全球15个国家和地区的工作站负责人授牌。未来，事务所将继续紧跟时代步伐，适应市场变化，利用自身全球网络优势，以“国际视野，本土经验”的理念为客户提供更高水平更高质量的服务。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3.诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1.成员信息
项目合伙人鲁校刚先生，中兴财光华会计师事务所合伙人，中国注册会计师、
资产评估师。有逾17年审计相关业务经验，在上市审计等方面具有逾10年的丰富经验。
项目拟签字会计师刘源先生，中兴财光华会计师事务所高级经理，中国注册会计师。自2017年开始从事审计业务，在上市审计等方面具有逾5年的丰富经验。项目质量控制复核人阎丽明女士，中兴财光华会计师管理合伙人，中国注册会计师、高级会计师，1996年注册成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2012年开始在中兴财光华执业，在上市审计等方面具有逾15年的丰富经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 鲁校刚 | 2023年1月9日 | 警示函 | 北京证监局 | 北京弘高创意建筑设计股份有限公司2021年度财务报表控制有效的依据不足等 |
| 2 | 鲁校刚 | 2022年12月22日 | 监管警示 | 上海交易所 | 未发现新源支行募集资金冻结 |
（三）审计收费
2024年度，中兴财光华拟收取的年度财务报告审计费用125万元。2023年度，中兴财光华收取的年度财务报告审计费用104万元。2024年度，公司年度财务报告审计费用较2023年度财务报告审计费用增长的主要原因为：2024年度公司处于重整阶段，组织架构有所调整，预计审计工作量增加，审计费用按照中兴财光华所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对中兴财光华从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为：该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力；在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；同意将《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》提交董事会审议。
（二）董事会、监事会的审议和表决情况
2024年12月13日，公司召开十届董事会第三十八次会议及十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》，并同意提交公司股东会审议。
请审议。
议案二
文投控股股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》，请各位股东、股东代理人审议。为保持公司内部控制审计工作连续性，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，并确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度内部控制审计费用为50万元。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。事务所2023年底有合伙人183人，截至2023年底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年底共有从业人员3091人。
中兴财光华2023年度经审计的收入总额110,263.59万元，其中审计业务收入96,155.71万元，证券业务收入41,152.94万元。2023 年共承担92家上市公司审计业务，审计收费总额 10,854.79 万元，主要审计行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；建筑业；文化、体育和娱乐业。
本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘肃等省市设有35家分
支机构。
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。2023年9月，事务所联合南京市商务局、鼓楼区人民政府和PKF国际共同主办的2023“数聚金陵智领未来”南京市全球数字和专业服务商发展推介会。PKF国际全球合伙人，全球数字和专业服务商代表共200余人参会，现场进行了重大项目签约，投资总额达732亿元。会上PKF国际设立ChinaDesk全球服务机构，事务所首席合伙人姚庚春为全球15个国家和地区的工作站负责人授牌。未来，事务所将继续紧跟时代步伐，适应市场变化，利用自身全球网络优势，以“国际视野，本土经验”的理念为客户提供更高水平更高质量的服务。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3.诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目成员信息
1.成员信息
项目合伙人鲁校刚先生，中兴财光华会计师事务所合伙人，中国注册会计师、
资产评估师。有逾17年审计相关业务经验，在上市审计等方面具有逾10年的丰富经验。项目拟签字会计师刘源先生，中兴财光华会计师事务所高级经理，中国注册会计师。自2017年开始从事审计业务，在上市审计等方面具有逾5年的丰富经验。
项目质量控制复核人阎丽明女士，中兴财光华会计师管理合伙人，中国注册会计师、高级会计师，1996年注册成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2012年开始在中兴财光华执业，在上市审计等方面具有逾15年的丰富经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 鲁校刚 | 2023年1月9日 | 警示函 | 北京证监局 | 北京弘高创意建筑设计股份有限公司2021年度财务报表控制有效的依据不足等 |
| 2 | 鲁校刚 | 2022年12月22日 | 监管警示 | 上海交易所 | 未发现新源支行募集资金冻结 |
（三）审计收费
2024年度，中兴财光华拟收取的内部控制审计费用50万元。2023年度，中兴财光华收取的内部控制审计费用46万元。2024年度，公司内部控制审计费用较2023年度内部控制审计费用增长的主要原因为：2024年度公司处于重整阶段，组织架构有所调整，预计审计工作量增加，审计费用按照中兴财光华所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对中兴财光华从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为：该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力；在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；同意将《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。
（二）董事会、监事会的审议和表决情况
2024年12月13日，公司召开十届董事会第三十八次会议及十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》，并同意提交公司股东会审议。
请审议。
议案三
文投控股股份有限公司关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<股东会议事规则>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为规范公司股东会议事和决策程序，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《文投控股股份有限公司章程》的规定，公司拟对《文投控股股份有限公司股东会议事规则》进行修订，详见公司于2024年12月21日发布的《文投控股股份有限公司股东会议事规则》。
请审议。
议案四
文投控股股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会高效率工作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《文投控股股份有限公司董事会议事规则》进行修订，详见公司于2024年12月21日发布的《文投控股股份有限公司董事会议事规则》。
请审议。
议案五
文投控股股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代理人：
受监事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《文投控股股份有限公司监事会议事规则》进行修订，详见公司于2024年12月21日发布的《文投控股股份有限公司监事会议事规则》。
请审议。