大唐国际发电股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2024年12月31日·北京
目 录
会议议程 ...... 1
1.关于大唐国际母公司2025年度融资方案的议案 ................... 2
2.关于与中国大唐集团有限公司签署2025-2027年度《综合产品和服务框架协议》的议案 ...... 4
3.关于选举公司董事的议案 ..................................... 10
会议议程
会议时间：2024年12月31日 上午10时00分会议地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司（“公
司”或“本公司”）本部1616会议室见证律师：北京市京都律师事务所会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况第二项 与会股东及股东代表听取议案特别决议案：
1.关于大唐国际母公司2025年度融资方案的议案
普通决议案：
2.关于与中国大唐集团有限公司签署2025-2027年度《综合产品和服务框架协议》的议案
3.关于选举公司董事的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言第四项 与会股东及股东代表投票表决第五项 宣布现场会议投票统计结果第六项 宣读会议决议第七项 见证律师宣读《法律意见书》第八项 与会董事签署会议文件
议案1
关于大唐国际母公司2025年度融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）能源保供和高质量发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，现制定大唐国际母公司2025年度融资方案。有关情况汇报如下：
一、2024年度融资执行情况
2023年12月21日，经大唐国际2023年第四次临时股东大会审议，同意大唐国际母公司2024年开展境内外权益融资及债务融资合计不超过人民币800亿元（人民币，下同）。2024年1-10月份，大唐国际母公司合计开展融资295.47亿元，有效保障了企业生产经营以及投资发展等各项资金需求。
二、2025年度融资方案
经测算，大唐国际母公司2025年需偿还到期债务约380亿元，新增投资、融资周转及补充流动资金需求合计约420亿元。为保障公司资金供应，持续降低融资成本，不断优化结构布局，大唐国际母公司2025年计划开展境内外权益融资及债务融资合计不超过800亿元，用于日常生产经营周转、偿还各项到期有息债务、项目投资及建设改造等。
其中权益融资方式包括但不限于：注册发行永续中期票据、永续非公开定向债务融资工具、可续期公司债、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）、资产支持专项计划（类REITs）、资产证券化融资、永续型保险债权投资计划、市场化债转股、类永续贷款等。
债务融资方式包括但不限于：金融机构借款、法人透支借款、融资租赁、承兑汇票、信用证、委托贷款、保理，以及注册发行短期融资券、
超短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色债务融资工具、乡村振兴票据、项目收益票据、科创票据、转型债券、可持续发展挂钩债券、公司债、私募债等。2025年公司将根据自身生产经营情况、资金情况及未来经营发展需要，经合理预测及规划，在经批准的总体融资预算内，综合考虑各类融资成本，灵活制定具体融资方案，总体降低公司资金成本。
三、建议
结合公司融资需求以及市场形势，建议同意大唐国际母公司2025年度融资方案，2025年开展境内外权益融资及债务融资合计不超过800亿元，并由公司经营管理层按照年度财务预算安排各项融资业务并签署相关合同及有关文件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024年12月31日
议案2关于与中国大唐集团有限公司签署2025-2027年度
《综合产品和服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）于2024年10月29日签署了2025－2027年度《综合产品和服务框架协议》（“框架协议”），现将有关事项汇报如下：
一、关联方的基本情况及关联关系
中国大唐集团有限公司，成立于2003年4月，注册资本人民币370亿元（人民币，下同），亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中国大唐集团有限公司（包括：甲方的控股子公司、附属公司及/或其联系人，但不包括乙方及/或其控股子公司、附属企业；但包括香港联合交易所上市规则定义下的关联附属公司）
乙方：大唐国际发电股份有限公司（包括：乙方的控股子公司、附属企业及/或其联系人。）
（二）协议期限
自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（三）产品和服务互供范围
1.甲方向乙方提供的产品及服务包括：
（1）生产、基建物资采购及相关配套服务；
（2）煤炭供应；
（3）技术改造、运行管理及检修维护；
（4）技术监控及技术服务；
（5）基建工程总承包；
（6）电量（含水、汽等资源）销售及服务；
（7）替代发电；
（8）烟气环保设施特许经营；
（9）科技项目研发；
（10）信息化系统开发；
（11）物业管理及其他后勤服务。
2.乙方向甲方提供的产品及服务包括：
（1）煤炭供应及煤炭运输；
（2）电量（含水、汽等资源）销售及服务；
（3）替代发电；
（4）运行管理及检修维护；
（5）烟气环保设施特许经营水、电、汽供应。
（四）协议生效条件
框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字并加盖公章，并经股东大会审议批准后生效；无需股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
（五）年度交易金额上限
1.大唐集团向大唐国际提供的产品和服务（单位：亿元）
| 序号 | 交易事项 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 生产、基建物资采购及相关配套服务 | 245 | 245 | 235 |
| 2 | 煤炭供应 | 240 | 245 | 308 |
| 3 | 技术改造、运行管理及检修维护 | 4 | 4 | 4 |
| 4 | 技术监控及技术服务 | 5 | 5 | 5 |
| 5 | 基建工程总承包 | 10 | 10 | 10 |
| 6 | 电量（含水、汽等资源）销售及服务 | 50 | 50 | 55 |
| 7 | 替代发电 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
| 8 | 烟气环保设施特许经营 | 35 | 35 | 40 |
| 9 | 科技项目研发 | 2 | 2 | 2 |
| 10 | 信息化系统开发 | 2 | 2 | 2 |
| 11 | 物业管理等后勤服务 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
2.大唐国际向大唐集团提供的产品和服务（单位：亿元）
| 序号 | 交易事项 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 煤炭供应及煤炭运输 | 9 | 9 | 9 |
| 2 | 电量（含水、汽等资源）销售及服务 | 25 | 25 | 25 |
| 3 | 替代发电 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
| 4 | 运行管理及检修维护 | 2.5 | 2.5 | 2.5 |
| 5 | 烟气环保设施特许经营水、电、汽供应 | 11 | 11 | 11 |
三、交易原则
1.甲乙双方同意，对于对方提供的产品和服务，在第三方提供的产品和服务条件及／或应支付价格次于对方的条件及／或高于应支付对方的价格，或与其相同时，应优先购买或使用对方的产品和服务。
2.甲乙双方同意，本框架协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。如果任何一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。
3. 如果一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。
4.在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方
提供该类产品和服务，除非独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。但是，如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和／或条件时，另一方须优先满足对方对产品和服务的需求。
5.各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的估算。
6.预期公司及其子公司将不时及按需要而与大唐集团的其他子公司订立个别的供应或服务协议。公司保留因需要符合上市地上市规则而对协议作出更改的权利。
7.在本框架协议确定的范围内，双方应就具体交易事项签订必要的书面合同，并按具体合同中约定的方式支付或收取有关价款和服务费用。
四、定价原则
本协议项下的各项产品和服务的价格，按照以下总原则和顺序确定：
1.凡有政府定价的，执行政府定价；
2.没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；若依据相关法律法规必须适用招投标程序的，按照招投标程序最终确定的价格定价；
4.前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，由交易双方按照“合理成本+合理利润”协商确定价格。
五、过往三年的交易情况
（一）甲方向乙方提供的产品和服务（单位：亿元）
| 序号 | 产品或服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 （1－7月） |
| 1 | 生产、基建物资采购及相关配套服务 | 53.86 | 69.97 | 47.64 |
| 2 | 煤炭供应 | 136.92 | 173.17 | 97.08 |
| 3 | 技术改造、运行管理及检修维护 | 1.37 | 0.98 | 0.70 |
| 4 | 技术监控及技术服务 | 3.91 | 3.85 | 1.05 |
| 5 | 基建工程总承包 | 3.54 | 1.91 | 2.99 |
| 6 | 电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理 | 0.49 | 1.24 | 0.96 |
| 7 | 替代发电 | 0.19 | / | 0.39 |
| 8 | 烟气环保设施特许经营费用 | 25.41 | 28.25 | 14.58 |
| 9 | 科技项目研发 | 0.23 | 0.78 | 0.04 |
| 10 | 信息系统开发 | 0.81 | 0.97 | 0.13 |
| 11 | 物业管理及其他后勤服务 | 0.29 | 0.33 | 0.01 |
（二）乙方向甲方提供的产品和服务（单位：亿元）
| 序号 | 产品或服务 | 2022年 | 2023年 | 2024年 （1－7月） |
| 1 | 煤炭供应及煤炭运输 | 5.36 | 4.16 | 2.99 |
| 2 | 电量销售 | 0.08 | 0.08 | / |
| 3 | 替代发电 | / | / | 0.82 |
| 4 | 运行管理及检修维护 | 1.2 | 1.38 | 0.52 |
| 5 | 烟气环保设施特许经营水、电、汽供应 | 8.36 | 7.67 | 6.05 |
六、签署框架协议的必要性及影响
公司与大唐集团签署框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭、物资和服务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作效率，有利于公司生产经营的正常开展。
七、建议
1.同意公司与大唐集团签署2025－2027年度《综合产品和服务框架协议》，协议期限自2025年1月1日起至2027年12月31日。
2.同意在框架协议规定的业务范围内和定价原则下，针对每项具体交易，由相关具体交易主体签署单项具体交易合同。
3.同意框架协议项下甲乙双方产品和服务互供范围，及各类交易的预计年度交易金额上限。
公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署框架协议
是公司在日常业务中，依据一般或更佳商业条款订立，相关交易公平合理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。截止目前，大唐集团及其联系人合共持有大唐国际约53.09%的股份，按照上市地上市规则的规定，大唐集团为大唐国际的关联人士，故公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易，关联股东及其联系人需就该议案放弃表决权。本交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事田丹先生、马继宪先生已就该事项回避表决。现提请股东大会审议批准。
有关详情请参阅公司于2024年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及于2024年12月10日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024年12月31日
议案3
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事徐光先生因工作调整不再担任公司董事，应学军先生已辞任公司董事，公司股东单位中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）推荐蒋建华先生、朱梅女士为公司第十一届董事会董事候选人。任期自公司股东大会批准之日起至第十一届董事会任期结束之日止（即2025年6月28日）。经公司董事会提名委员会审查，蒋建华先生、朱梅女士符合相关法律法规及《公司章程》规定的公司董事任职条件，不存在禁入情形。（简历见附件）本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件
蒋建华先生简历
蒋建华先生，现年53岁，大学学历，高级政工师。曾任中国大唐集团公司团委书记，大唐安徽发电有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，大唐安徽发电有限公司党委委员、纪委书记，大唐国际发电股份有限公司浙江分公司党委书记、副总经理，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）浙江分公司党委书记、副总经理，大唐江苏发电有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记，中国大唐集团海外投资有限公司党委副书记、纪委书记，大唐集团党组巡视组副组长。现任大唐国际党委副书记、工会主席。
除上述简历所述的任职关系外，蒋建华先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。截至目前，蒋建华先生未持有大唐国际股份。
朱梅女士简历
朱梅女士，现年57岁，硕士研究生，高级经济师。曾任华北电管局职工大学教师，华北电力集团公司综合计划部经济师，北京大唐发电股份有限公司资本市场部主管，华北电网有限公司综合计划部投资计划主管，大唐集团发展计划部资本运营处职员，大唐集团计划与投融资部资本运营处职员、副处长，大唐集团资本运营与产权管理部资本运营处副处长、处长，证券融资一处处长，大唐环境产业集团股份有限公司（1272.HK）副总经理、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表，中国大唐集团资本控股有限公司副总经理，中国大唐集团新能源股份有限公司
（1798.HK）董事。现任大唐集团专职董事。
除上述简历所述的任职关系外，朱梅女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。截至目前，朱梅女士未持有大唐国际股份。