证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-115
新里程健康科技集团股份有限公司关于签署收购框架协议的公告
特别提示：
1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）与北京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“新里程康养”）签署《关于东营新里程老年医院有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟间接收购东营新里程老年医院有限公司（以下简称“东营老年医院”）60%的股权（以下简称“本次收购”）。
2、本次签署的《框架协议》仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意向性约定，本次收购的实施及后续正式的股权转让协议的签署及履行均存在不确定性。本次收购事项尚需进行审计和评估等工作，协议双方将根据相关结果进一步协商洽谈，且正式股权转让协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审议程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次收购事项尚处于筹划阶段，正式的股权转让协议尚未正式签署，相关审计评估工作尚未进行，且本次收购存在不确定性，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。
4、由于新里程康养为公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）控制的企业，如本次收购后续实施，则本次收购将构成关联交易，公司将根据正式签署的股权转让协议确定的交易价格等收购进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
一、《框架协议》签署概况
1、为响应中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的政策要求，使上市公司的业务规模得以扩大，医疗服务收入进一步增长，盈利能力相应提升，公司与新里程康养于2024年12月24日在北京市签署《框架协议》，新里程康养拟对东营老年医院实施内部重组，即：设立一家全资子公司（以下简称“医管公司”）并由医管公司受让新里程康养持有的东营老年医院60%的股权，并在内部重组完成之后，由公司收购持有医管公司100%的股权并间接收购持有东营老年医院60%的股权，收购价格参考审计评估结果确定。
公司控股股东新里程集团已于2022年5月31日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在承诺人成为恒康医疗控股股东之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外（不包括承诺人目前已经在洽谈和签约进程中的医疗资产业务）新增与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。”本次收购为公司控股股东为履行上述承诺进行的交易，有利于解决新里程集团对公司构成的同业竞争问题。
2、《框架协议》是交易各方关于本次收购事项的初步意向，暂无实质交易行为，因此，《框架协议》的签署暂无需提交公司董事会或股东大会审议。由于新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，如本次收购后续实施，则本次收购将构成关联交易，公司将根据正式签署的股权转让协议确定的交易价格等收购进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，及时履行相应的决策审议程序和信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 北京新里程康养产业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路5号楼24层24内04单元 |
| 法定代表人 | 曹文辉 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01L5AC8E |
| 注册资本 | 50,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年7月1日 |
| 经营范围 | 一般项目：养老服务；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；电子产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股东及实际控制人
新里程集团持有新里程康养100%股权，因此，新里程康养为新里程集团控制的企业。新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程”）。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配开曼新里程、香港新里程及新里程集团行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程、香港新里程及新里程集团不存在实际控制人，新里程康养亦不存在实际控制人。
（三）关联关系说明
新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，新里程康养为公司的关联方。
（四）类似交易情况
公司于2024年10月16日召开第二十六次董事会、2024年11月4日召开2024年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金向新里程康养收购其持有的重庆新里程医疗管理有限公司100%股权，收购价格为32,000.00万元人民币。具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）以及于2024年12月12日披露的《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权完成交割的公告》（公告编号：2024-112）。
（五）信用情况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，新里程康养不属于失信被执行人。
三、东营老年医院的情况
（一）基本情况
| 名称 | 东营新里程老年医院有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省东营市东营区黄河街道太行山路239号 |
| 法定代表人 | 曹文辉 |
| 统一社会信用代码 | 91370502MA3QUBMK3K |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月29日 |
| 经营范围 | 医疗服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
东营老年医院是我国老年医院建设的先行者和“银发经济”的创新实践者，
于2018年5月挂牌东营老年病医院，成为以老年病专科为核心的三级老年医院，开创了“老年医院+老年照护中心”新型医养体系。挂牌当年，医院创设的“防控治康养”医养结合模式即被纳入《老年健康蓝皮书：中国老年健康研究报告（2018）》经典案例，成为国家医养结合服务标准化试点、山东省养老服务标准化示范点和山东省无陪护服务标准化试点，是中国老年医学学会“老年友善服务规范示范单位”，为全国老年医院建设探索和创设了若干标准，成为山东省发展“银发经济”的典范。2024年，医院被国家卫健委评定为全国首批医养结合示范机构。东营老年医院致力于成为山东省领先的三级老年医院，其老年医学科为市级临床重点专科。目前，医院建立了覆盖老年人生命全周期的服务体系，包括疾病预防、慢病控制、多学科诊疗等。特别设置了无陪护病房和安宁疗护病房，满足老年人多样化的健康需求，并探索新的医养结合养老模式。医院通过服务模式创新、强化学科建设和品牌建设、建立标准化流程、延伸服务链条、轻资产运营五个方面，有效提升经营状况。在周边区域大量养老机构入住率不足50%的行业环境下，东营老年医院老年照护中心床位使用率长期超过90%。2017年至2023年连续6年实现营业收入双位数增长，营业收入复合增长率超过20%。
（二）股权结构
截至本公告披露日，东营老年医院的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 新里程康养 | 3,000 | 60% |
| 山东东赵实业集团有限公司 | 2,000 | 40% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
（三）主要财务数据
1、资产负债表主要数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 391,258,669 | 410,586,550 | 444,705,219 |
| 负债总额 | 249,662,419 | 256,858,415 | 286,200,963 |
| 净资产 | 141,596,250 | 153,728,135 | 158,504,256 |
2、利润表（含供应链）主要数据（未经审计）
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-11月 |
| 营业收入 | 200,423,540 | 239,920,544 | 237,295,170 |
| 净利润 | 8,414,169 | 9,688,471 | 17,385,961 |
| EBITDA | 32,042,485 | 35,281,334 | 44,162,783 |
注：预计2024年度（含供应链）营业收入2.6亿元，净利润2,000万元，EBITDA4,700万元。
（四）信用情况
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，东营老年医院不属于失信被执行人。
四、《框架协议》主要内容
（一）协议双方
甲方：新里程
乙方：新里程康养
（二）收购方案
1、内部重组
乙方拟设立一家全资子公司（以下简称“医管公司”），主营业务为医院管理，并由医管公司受让乙方持有的东营老年医院60%的股权。内部重组完成后，乙方持有医管公司100%的股权，医管公司持有东营老年医院60%的股权。
2、股权转让
乙方将医管公司100%的股权转让给甲方，甲方收购受让医管公司100%的股权。转让价格届时参考收购标的经评估后的股东全部权益价值，具体转让价格双
方另行协商确定。股权转让完成后，甲方直接持有医管公司100%的股权，并间接持有东营老年医院60%的股权。
（三）收购先决条件
双方同意，在以下收购先决条件满足的情况下，甲方拟向乙方收购其拥有的医管公司及东营老年医院的股权：
1、甲方根据法律法规及公司章程的规定，履行必要内部审批程序并获批准，并履行有关信息披露义务。
2、乙方唯一股东作出股东决定，批准本次收购事宜。
3、乙方已完成本协议所述内部重组（包括但不限于设立医管公司、医管公司受让东营老年医院的60%股权且持有东营老年医院40%的股权的少数股东山东东赵实业集团有限公司放弃优先购买权）。
4、收购标的经评估后的净资产值得到双方共同认可，本次收购的价格经双方协商一致。
5、双方就本次收购事宜依法签署股权转让协议等正式交易文件（以下简称“交易文件”）。
6、自本协议生效之日至交易文件签订之日，东营老年医院财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化。
（四）本协议的落实
双方同意，本协议仅为本次收购的意向性框架协议，不对双方发生法律强制约束力。
本协议签署后，甲方及甲方聘请的中介机构将对收购标的进行尽职调查、审计及资产评估。如果在尽职调查过程未出现重大不利因素或者未发现重大不适合收购的问题，或在谈判协商过程中未出现双方不可控的因素，双方在依法充分履行各自内部审批程序后签订交易文件。
五、《框架协议》对公司的影响
1、本次收购事项尚处于筹划阶段，正式的股权转让协议尚未正式签署，相关审计评估工作尚未进行，且本次收购存在不确定性，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。
2、《框架协议》的履行不会对公司业务独立性产生影响，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。
3、《框架协议》对公司现有业务的协同效应等经营相关的影响
如本次收购后续实施，公司的业务规模将得以扩大，医疗服务收入进一步增长，盈利能力相应提升，公司医养结合运营管理能力将得到大幅提升。
如本次收购后续实施，使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次收购价格将根据审计评估结果确定，将保证价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次收购将符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。
六、风险提示
1、本次签署的《框架协议》仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意向性约定，《框架协议》的履行及后续正式的股权转让协议的签署及履行均存在不确定性。
2、本次购事项尚需进行审计和评估等工作，并根据相关结果进一步协商洽谈，且正式股权转让协议的签署和交易的实施需按照相关法律法规的要求履行必要的决策和审议程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次收购事项存在东营老年医院的其他股东行使优先购买权而导致本次收购无法实施的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
4、本次收购事项尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。
5、本次收购事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的框架性协议
公司全资子公司康县独一味生物制药有限公司与康县人民政府于2023年4月12日签署了《独一味生物制药有限公司中成药提取、制剂战略扩产及日化生产项目投资协议书》。具体内容详见公司于2023年4月13日披露的《关于全资子公司与康县人民政府签订框架投资协议的公告》（公告编号：2023-029）。截至本公告披露日，上述协议正常履行中，和预期不存在差异。
（二）《框架协议》签订前三个月内公司相关股东持股变动情况及未来三个月内相关股东所持限售股份解除限售及股份减持的计划
《框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、董监高持股不存在变动情况。公司持股5%以上股东阙文彬先生持有公司172,000,000股（占上市公司股份总数的5.08%）因被法院司法拍卖，导致其持有公司股份由10.81%被动降至5.74%。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高如有所持限售股份解除限售及股份减持计划，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
八、备查文件
《关于东营新里程老年医院有限公司之收购框架协议》
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月二十四日