证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-081
万方城镇投资发展股份有限公司关于出售参股公司吉林万方百奥生物科技有限公司5%股权的公告
一、交易概述
2024年12月24日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华阳众创科技有限公司（以下简称“华阳众创”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”或“目标公司”）5%股权以人民币1,060万元的价格转让给华阳众创。本次交易完成后，公司持有万方百奥的股权将由25%变更为20%。
公司与华阳众创无关联关系，上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《万方城镇投资发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无须提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京华阳众创科技有限公司
统一社会信用代码：91110119MAC00EWM0C
法定代表人：沈红
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市延庆区八达岭镇营城子村西（多功能厅）二层211室
注册资本：100万元
成立日期：2022-09-09
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；体育用品设备出租；体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；五金产品零售；五金产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；针纺织品销售；日用杂品销售；日用产品修理；广告发布；广告制作；平面
设计；广告设计、代理；建筑材料销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘爽秋 | 40 | 40% |
| 2 | 沈红 | 40 | 40% |
| 3 | 北京华阳盛业投资咨询有限公司 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% | |
财务状况：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 15,928,033.91 | 26,246,700.73 |
| 负债总额 | 13,226,724.02 | 22,442,833.68 |
| 净资产 | 2,701,309.89 | 3,803,867.05 |
| 项目 | 2023年1-12月 （未经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 16,932,818.79 | 10,500,148.28 |
| 净利润 | 1,596,524.47 | 1,102,557.16 |
经核实，交易对手华阳众创不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司统一社会信用代码：91220100MA17QMME14法定代表人：王雷鸣公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼306注册资本：15,200万人民币成立日期：2020年9月23日经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；认证咨询；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；仪器仪表销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；环境监测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；地质勘查专用设备销售；智能仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；办公设备耗材销售；软件开发；办公设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 润田之光（北京）农业科技有限公司 | 6,900 | 45.3947% |
| 2 | 万方城镇投资发展股份有限公司 | 3,800 | 25.0000% |
| 3 | 宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙） | 3,200 | 21.0526% |
| 4 | 北京华阳众创科技有限公司 | 1,300 | 8.5526% |
| 合计 | 15,200 | 100.0000% | |
以上数据误差为四舍五入造成,最终结果以工商登记为准。
财务状况：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 106,767,454.89 | 117,649,229.12 |
| 负债总额 | 2,850,206.06 | 5,826,528.96 |
| 净资产 | 103,917,248.83 | 111,822,700.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,336,619.93 | -6,296,526.33 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,710,364.57 | 938,808.78 |
| 净利润 | -4,566,913.31 | -1,068,548.66 |
经核实，交易标的万方百奥不是失信被执行人。
本次公司转让其持有的万方百奥5%股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：北京华阳众创科技有限公司
鉴于：
甲方持有吉林万方百奥25%的股权，对应注册资本为3,800万元；乙方持有目标公司8.5526%的股权，对应注册资本为1,300万元。甲方拟出让其持有的目标公司5%的股权，乙方同意受让。双方签订协议如下：
（一）转让标的
目标公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司
注册资本：15,200万元人民币
统一社会信用代码：91220100MA17QMME14
本协议转让标的为甲方持有的目标公司5%的股权，即标的股权。
（二）转让对价及支付安排
1、以甲方持有目标公司的账面价值为参照，经甲乙双方协商确定，甲方以1,060万元向乙方转让标的股权。
2、支付安排
（1）乙方应于本协议生效之日起3日内将首笔股权转让款即530万元支付至甲方账户。
（2）乙方应于2025年6月30日前向甲方前述账户支付完毕剩余全部股权转让款。
（三）股权交割
1、甲方同意在收到首笔股权转让款之后的5个工作日内，将标的股权过户至乙方名下，甲方应全力配合完成工商变更手续；如因不可归责于甲方的其他原因导致延期的，乙方同意办理期限相应顺延。
2、标的股权全部完成工商过户后，目标公司股权结构为：
| 股东名称 | 认缴股本（万元） | 持股比例 |
| 润田之光（北京）农业科技有限公司 | 6,900 | 45.3947% |
| 宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙） | 3,200 | 21.0526% |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 3,040 | 20.0000% |
| 北京华阳众创科技有限公司 | 2,060 | 13.5526% |
| 合计 | 15,200 | 100.0000% |
（四）保证与承诺
甲方和乙方作出保证与承诺：
1、甲方是标的股权的合法和实际的所有人。标的股权上不存在任何质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利。乙方受让该股权后不会受到任何第三人的追索。
2、甲方提供给乙方的任何资料均无任何在披露时将使其中包含的表述在任何实质方面构成虚假或不完整的重大错误陈述或遗漏。
3、乙方受让标的股权已获得其内部有权机构的同意，其具有完全的责任能力履行本协议项下的支付义务。
4、乙方承诺在其未向甲方支付完全部股权转让款之前，将不会向任何人转让标的股权，亦不会将标的股权设立质押等其他任何权利限制。
（五）保密条款
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：商业信息、资料、文件、合同；本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料文件内容等。
（六）违约责任
1、乙方延迟支付本协议约定的股权转让款的，除非双方提前另行协商，否则每延迟一天应向甲方加付应付金额万分之二的违约金，如延迟超过20个工作日的，甲方有权单方解除本协议。
2、如乙方违反本协议第四条第（四）款的约定将标的股权转让或设立权利限制，或在其未向甲方支付完全部股权转让款之前，标的股权因乙方自身原因被司法查封、冻结及被其他公权力机构采取限制措施的，甲方有权立即解除本协议，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失。
3、如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择解除协议或要求违约方继续履行、赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
（七）生效、变更或终止
1、本协议自各方签字或盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以书面变更。
2、因本协议发生的争议，各方应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有目标公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
3、本协议一式肆份，各方各执贰份，均具有同等法律效力；如办理工商登记需要另行签订工商要求的股权转让协议，与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
五、本次交易对公司的影响
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易完成后，本次交易对当期损益的影响最终以年度审计结果为准。本次交易的后续进展情况公司将及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二十四日