浙江富润数字科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月三十日
浙江富润数字科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年12月30日（星期一）14点30分。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人介绍到会人员、会议注意事项；
（三）审议议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
9、审议《关于变更会计师事务所的议案》。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限制在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由富润集团有限公司（原浙江针织厂）、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330000609700859G。 | 第二条 本公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由富润集团有限公司（原浙江针织厂）、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330000609700859G。 |
| 第五条 公司住所：浙江省诸暨市浣东街道东祥路19号 邮政编码：311800 | 第五条 公司住所：浙江省诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋 邮政编码：311800 |
| 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| - | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 | - |
| 第十八条 公司发行的股票，在中国证 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证 |
券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
| 券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 |
| 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本50742.0732万股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 | 第二十条 公司股份总数为50742.0732万股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 |
| 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 | - |
| 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 | - |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… |
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
| (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 | (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十条 …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生之日起，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十三条 …… （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 | 第四十一条 …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；； （十四）审议公司与关联人发生的交易（除公司为关联人提供担保外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… |
净资产绝对值5%以上的关联交易；
……
| 净资产绝对值5%以上的关联交易； …… | |
| 第四十四条 …… （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规规定、本章程或公司
股东大会认定的其他交易。
……
| （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 …… | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 …… |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于9人； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； |
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
……
| (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； …… | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； …… |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或其他明确地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的其他明确地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 第六十四条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 |
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……
| 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的，公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果。 | 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提名条件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一、监事会人数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会换届或者增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的董事候选人； （二）监事会换届或者增补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟 |
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体选举办法为：股东在选举投票时，可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选。
| 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为：股东在选举投票时，可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选。 | 选任的人数，提名由非职工代表担任的监事候选人；由公司职工代表担任的监事仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等； （五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定执行；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事，也可分散投票给若干名候选董事或候选监事。 股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事的人数选举产生董事或监事。 |
第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……
| 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | - |
| 第九十三条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零二条 股东大会通过有关董 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、 |
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起就任。
| 事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起就任。 | 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 |
| 第一百零四条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | - |
| 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 | 第一〇〇条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连 |
无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超过董事总数的三分之一。
| 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超过董事总数的三分之一。 | 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一〇六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表 | - |
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
| 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 | |
| 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一〇七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一○八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 |
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
| 条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一○九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一一○条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
| （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为 | 第一一三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章程授予的其他职权股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 |
公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）按照相关法律、法规、规章的
规定制定股票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| 公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 程，规范专门委员会的运作。 独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十五条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； | 第一一四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十三条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
……
| …… | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… |
| 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一一六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一一七条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一一九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前5日内（不包括会议当日）通知各董事。 | 第一二二条 董事会召开临时董事会会议的可采用电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）、专人送达等方式，在会议召开日3日前（不包括会议当日）通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 | 第一二六条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信（包括但 |
决议，并由参会董事签字。
| 决议，并由参会董事签字。 | 不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一二七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存年限为10年。 | 第一二八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存年限为10年。 |
| 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | - |
| - | 第三节 专门委员会 第一三〇条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成 |
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。
第一三一条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对总经理拟定的年度发展计划
草案提出意见；
（三）审议总经理提交的公司内部管
理机构设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（五）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授予的其他职能。
第一三二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。第一三三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。第一三四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，应就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、证券交易所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一三三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一三四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，应就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一三七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一三九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 |
(二) 组织实施公司年度计划和投资方
案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程或董事会授予的其他职
权。第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
| (二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 第一四〇条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | - |
| - | 第一四五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公 | - |
司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
| 司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | |
| 第一百六十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | - |
| 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一五六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百六十八条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员其予以纠正； | 第一五七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 |
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
| (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百七十四条 公司已设立中国共产党浙江富润科技股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)，按照上级党组织要求开展党的活动，并对董事会、监事会和经理层之间的工作进行协调，共同贯彻落实党的路线方针政策，充分发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 | 第一六三条 公司设立中国共产党的基层组织，按照上级党组织要求开展党的活动，贯彻落实党的路线方针政策，充分发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 |
| 第一百七十五条 公司党委书记、副书记和委员的职数按上级党组织的批复设置。党委委员由公司党员代表大会选举产生，党委书记、副书记由全体委员选举产生，并报上级党组织批准，或由上级党组织任命。党委成员的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 | 第一六四条 公司党的基层组织书记、副书记和委员的职数按上级党组织的批复设置。书记、副书记和委员按规定选举产生，并报上级党组织批准，或由上级党组织任命。书记、副书记和委员的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》《中国共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 |
| 第一百七十六条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入党委。原则上由同一 | 第一六五条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入党组织。 |
人担任党委书记、董事长，由同一人担任纪委书记、监事会主席。
| 人担任党委书记、董事长，由同一人担任纪委书记、监事会主席。 | |
| 第一百七十七条 公司党委设党委办、党务工作部作为工作部门。 | 第一六六条 公司党组织设立相关工作部门。 |
| 第一百七十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | - |
| 第一百七十九条 公司党委的职权包括： (一) 保证党和国家方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； (二) 发挥政治核心作用，围绕企业生产经营管理开展工作； (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责； (四)加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇联等组织； (五)参与企业重大问题的决策，落实“三重一大”（重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用）决策监督机制。董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，由董事会和经理层做出决定； (六)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (七)履行党风廉政建设主体责任，全面落实监督责任； (八)研究其他应由公司党委决定的事项。 | 第一六七条 公司党组织的职权包括： (一)保证党和国家方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； (二)发挥政治核心作用，围绕企业生产经营管理开展工作； (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责； (四)加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇联等组织； (五)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (六)履行党风廉政建设主体责任，全面落实监督责任； (七)研究其他应由公司党组织决定的事项。 |
| 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 | 第一七三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 |
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
| 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。 （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （三）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； (四)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准； (五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 | 第一七四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，具体如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则： 1.按照法定顺序分配利润； 2.同股同权、同股同利； 3.公司持有的本公司股份不参与分配利润； 4.公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配的具体规划 1.现金分红的具体条件公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； |
利，以偿还其占用的资金。
| 利，以偿还其占用的资金。 | （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。 2.利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3.利润分配的具体政策公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润的百分之三十（30%）。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序
1.公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2.董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利条件；
5.监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6.股东大会应根据法律法规和本章程
的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利条件； 5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （五）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的 | - |
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
| 通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 | 第一八二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件、传真方式进行，临时董事会可采用传真方式进行。 | 第一八五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式进行，董事会可采用电子通信方式进行。 |
| 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | 第一八六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式进行。 |
| 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。 | 第一八七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日为送达日；公司通知以快递或挂号信件送出的，自交付邮寄之日起第3日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日；公司以电子通信方式送出的，以信息发送成功之日为送达日。 |
| 第二百零三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一八九条 公司应当在符合国家有关法律法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定条件的报纸、网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第二百零五条 公司合并，应当由合并 | 第一九一条 公司合并，应当由合并各 |
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国家有关法律法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定条件的报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 | 第一九三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国家有关法律法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定条件的报纸、网站上公告。 |
| 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一九五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国家有关法律法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定条件的报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百一十条 公司合并或者分立，各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | - |
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……
| 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国家有关法律法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定条件的报纸、网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百二一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二一一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二一三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| - | 第二一七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
注：因部分条款增删的原因，公司章程序号发生较多变化，不再赘述。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《股东大会议事规则》。
具体内容详见2024年10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《股东大会议事规则》。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》。
具体内容详见2024年10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事会议事规则》。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《监事会议事规则》。
具体内容详见2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《监事会议事规则》。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案五：
关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见2024年10月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《关联交易管理制度》。具体内容详见2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关联交易管理制度》。上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案七：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《对外担保管理制度》。
具体内容详见2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《对外担保管理制度》。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案八：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《对外投资管理制度》。上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日
议案九：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年12月20日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“亚太”)变更为：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”），董事会同意提请股东大会审议并授权经营管理层办理和签署相关服务协议等事项。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2020年7月9日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801
（5）首席合伙人：顾旭芬
（6）人员信息：
截至2023年12月31日，合伙人数量：40人，注册会计师人数：193人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：37人。
2023年度经审计的收入总额11,551.50万元，其中审计业务收入6,779.14万元，证券业务收入923.10万元。
2023年度审计上市公司客户5家，主要行业为：
| 行业代码 | 行业门类 |
| C-35 | 制造业 |
| I-65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| C-39 | 制造业 |
| F-52 | 批发和零售业 |
C-27
| C-27 | 制造业 |
审计收费总额674.00万元，同行业上市公司审计客户1家。
2、投资者保护能力
截至2023年12月31日，计提职业风险基金余额2,967.50万元，购买的职业保险累计赔偿限额6,000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
尤尼泰振青近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
尤尼泰振青近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施2次和自律监管措施2次及纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人、拟签字会计师
| 姓 名 | 李力 | ||
| 技术职称 | 注册会计师 | ||
| 兼职情况 | 无 | 是否从事过证券服务业务 | 是 |
| 从业经验 | 李力，合伙人，1997年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2021年开始在尤尼泰振青执业，具有25年从业经验。 | ||
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年共签署或复核了3家上市公司审计报告，合计7份。 | ||
（2）拟签字会计师
| 姓 名 | 马燕 | ||
| 技术职称 | 注册会计师 | ||
| 兼职情况 | 无 | 是否从事过证券服务业务 | 是 |
| 从业经验 | 马燕，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2021年开始在尤尼泰振青执业，具有21年从业经验。 | ||
| 近三年签署或复核上 | 近三年共签署或复核了3家上市公司审计报告，合计5份。 | ||
市公司审计报告情况
市公司审计报告情况
（3）质量控制复核人
| 姓 名 | 陈声宇 | ||
| 技术职称 | 注册会计师 | ||
| 兼职情况 | 无 | 是否从事过证券服务业务 | 是 |
| 从业经验 | 陈声宇， 1995年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在尤尼泰振青执业，具有16年从业经验。 | ||
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。 | ||
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师李力、签字注册会计师马燕、项目质量控制复核人陈声宇近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 李力 | 2023年3月27日 | 警告 | 财政部 | 因未履行必要的审计程序，未保持应有的职业怀疑、职业判断错误，给予警告的行政处罚。 |
| 2 | 马燕 | 2023年3月27日 | 警告 | 财政部 | 因未履行必要的审计程序，未保持应有的职业怀疑、职业判断错误，给予警告的行政处罚。 |
3、独立性
尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度尤尼泰振青拟收取审计费用共计220.00万元，其中财务报告审计费用170.00万元，内部控制审计费用50.00万元。审计收费与上一年度持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司2023年度第一次聘请亚太为公司提供审计服务。亚太2023年度为公司财务报告出具了无法表示意见审计报告和否定意见的内部控制评价报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性谈判的方式开展会计师事务所的选聘工作。根据选聘结果，拟聘任尤尼泰振青作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对拟聘任的尤尼泰振青有关资格证照、相关信息、诚信纪录、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为其符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，一致同意公司聘任尤尼泰振青作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司第十届董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年12月20日召开的第十届董事会第十九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年12月30日