证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-091
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）拟与浙江曼托瓦尼机械有限公司（以下简称“曼托瓦尼”）签订《仓储服务合同》、拟与卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司（以下简称“北京华泰”）、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“烟台变压器”）、分别签订《框架协议》（以下合称“框架协议”）。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司九届十次董事会会议、九届八次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第三会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司及子公司与上述同一关联人（卧龙控股及所属公司）的累计交易金额为4267.68万元（不含本次）。
一、关联交易概述
为满足经营管理需要，公司拟与曼托瓦尼签署《仓储服务合同》，公司向曼托瓦尼提供位于浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号的仓库，用于曼托瓦尼储存货物或对货物进行移库、加工等工作。期限自2024年12月23日起1年，仓储费用为300万元。
为顺应公司未来发展需要，稳步提升公司产品的核心竞争力，公司拟与北京华泰、烟台变压器分别签订《框架协议》。框架协议约定公司及子公司从北京华
泰、烟台变压器采购变压器等产品，包括但不限于各类变压器设备及系统解决方案。同时北京华泰、烟台变压器向公司及子公司采购硅钢等原材料。交易期限自2024年12月23日至2025年12月31日，每年金额分别不超过3,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
统一社会信用代码：91110114600001728T成立日期：1992-09-15法定代表人：郭晓雄注册资本：5,000万元人民币注册地址：北京市昌平区白浮泉路17号经营范围：生产干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器；销售干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 2023年12月31日（经审计） | 2024年09月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 914,646,862.79 | 927,165,276.35 |
| 负债总额 | 312,014,620.49 | 323,135,809.82 |
| 净资产 | 602,632,242.30 | 604,029,466.53 |
| 营业收入 | 193,098,916.28 | 104,137,177.48 |
| 净利润 | 10,707,583.70 | 1,397,224.23 |
2、卧龙电气烟台东源变压器有限公司
统一社会信用代码：91370612755444830F成立日期：2003-10-29法定代表人：许炜锋注册资本：14,100万元人民币注册地址：山东省烟台市牟平区新城大街809号
经营范围：变压器、其他输配电及控制设备制造、销售，电力工程施工与发电机组设备安装，送变电工程施工服务，建筑劳务分包，自有房屋、电气设备、办公设备、普通机械设备（不含特种设备）租赁，变压器制造技术研究、开发、技术咨询服务，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 2023年12月31日（经审计） | 2024年09月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 583,020,769.97 | 599,024,776.81 |
| 负债总额 | 354,232,661.18 | 355,041,903.11 |
| 净资产 | 228,788,108.79 | 243,982,873.70 |
| 营业收入 | 491,690,982.38 | 340,497,426.10 |
| 净利润 | 23,172,943.74 | 15,194,764.91 |
3、浙江曼托瓦尼机械有限公司
统一社会信用代码：91330600558626037T
成立日期：2010-07-19
法定代表人：蒋建华
注册资本：400万美元
注册地址：浙江省上虞市人民西路1801号
经营范围：生产：挖掘机属具，销售自产产品。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 2023年12月31日（经审计） | 2024年09月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 83,207,198.77 | 72,300,715.02 |
| 负债总额 | 24,992,225.74 | 16,590,170.33 |
| 净资产 | 58,214,973.03 | 55,710,544.69 |
| 营业收入 | 83,229,370.44 | 27,299,072.47 |
| 净利润 | 16,700,678.92 | -2,504,428.34 |
（二）与公司的关联关系
浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司32.24%股权，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司4.71%股权；卧龙控股通过上述路径合计持有公司36.95%股权，为卧龙电驱间接控股股东。烟台变压器为卧龙控股全资子公司，北京华泰及曼托瓦尼为卧龙控股控股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）框架协议
1、目的和对象
为促进公司经营发展，提升公司盈利能力，加强公司成本控制，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电驱拟与北京华泰/烟台变压器建立长期采购业务合作关系。经协商，卧龙电驱与北京华泰/烟台变压器签订本框架协议，以规范卧龙电驱及其子公司与北京华泰/烟台变压器的业务合作。
2、交易内容
卧龙电驱将综合考虑公司及下属公司的需求，从北京华泰/烟台变压器采购变压器等产品，包括但不限于各类变压器设备及系统解决方案。同时北京华泰/烟台变压器向卧龙电驱及下属公司采购硅钢等原材料。
3、计价依据
双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所报的价格。本公司须与独立第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以确定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与独立第三方所提供价格相当。
4、交易金额
2024、2025年度金额分别不超过3,000万元。
5、交易有效期
自协议签署日期起至2025年12月31日止。
6、交易的执行
本次采购设备将由甲方及甲方下属子公司在本合同项下与乙方签订具体的设备采购合同，并约定具体的设备采购型号、规格、数量、交付地点、付款条件、技术条件、质量保修期、设备检验等条款。
（二）仓储服务合同
甲方： 卧龙电气驱动集团股份有限公司
乙方： 浙江曼托瓦尼机械有限公司
1、双方的确认与保证
1.1甲乙双方除本合同已有规定外，各自确认并保证以下事项：
(1)拥有签订及履行本合同的法律资格、民事权利能力和民事行为能力，对各自的权利、义务、责任清楚明白，并愿按合同规定严格执行。如一方违反本合同，另一方有权按本合同规定索赔；
(2)已完成签订本合同所必需的内部认可手续；
(3)不存在妨碍本合同签订及履行的与第三人签订的合同及其它事项；
1.2甲方订立本合同时，已合法取得证明产权的文件。
1.3乙方应在本合同签订前向甲方提供其现有的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件。
2、仓储地点
2.1甲方提供的仓储服务位置：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
2.2甲方向乙方保证，仓储地点完好可用，无可能影响到材料、成品储存的相关风险事项。
3、仓储服务内容
3.1甲方向乙方提供仓储地点，用于乙方储存货物或对货物进行移库、加工等工作。
3.2在使用期内，未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批核准前，乙方不得擅自改变上述约定的使用用途。
4、服务期限
甲乙双方约定：仓储服务期限自2024年12月23日起1年。
5、仓储费用
费用标准：仓储费用300万元，按实际开票金额为准。
上述关联交易价格经双方协商确定，参照市场定价，交易价格公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
公司已与曼托瓦尼签署《仓储服务合同》，与北京华泰、烟台变压器签署《框架协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营所需，遵循市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方互利互补。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司九届十次董事会会议、九届八次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第三会议审议通过，关联董事庞欣元、黎明已回避表决，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年12月25日