广州市品高软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年12月
目 录
会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 4
会 议 议 案 ...... 5
议案1：审议《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》 ...... 5
议案2：审议《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》 ...... 5
议案3：审议《关于选举董事的议案》 ...... 6
议案4：审议《关于选举独立董事的议案》 ...... 8
议案5：审议《关于选举监事的议案》 ...... 9
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
会 议 议 程
会议时间：2024年12月30日（星期一）15点30分会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长黄海先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1.00《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》
2.00《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》
3.00《关于选举董事的议案》
3.01 关于选举黄海先生为第四届董事会非独立董事的议案
3.02 关于选举周静女士为第四届董事会非独立董事的议案
3.03 关于选举刘忻先生为第四届董事会非独立董事的议案
3.04 关于选举武扬先生为第四届董事会非独立董事的议案
4.00《关于选举独立董事的议案》
4.01 关于选举刘澎先生为第四届董事会独立董事的议案
4.02 关于选举陈翩女士为第四届董事会独立董事的议案
5.00《关于选举监事的议案》
5.01 关于选举卢广志先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
5.02 关于选举李莹先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
会 议 议 案
议案1：审议《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议
案》各位股东：
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，根据公司实际情况，拟定第四届董事会独立董事与非独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人10万元/年（含税），按月平均发放，税款由公司代扣代缴；非独立董事中若在公司担任行政管理职务的，由董事会按其担任的行政管理职务确定薪酬，不另外发放董事津贴；非独立董事中若没有在公司担任行政管理职务的，发放董事津贴，津贴为每人10万元/年（含税），按月平均发放，税款由公司代扣代缴。请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月30日
议案2：审议《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》
各位股东：
经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，拟定第四届监事根据其本人在公司的具体任职情况按照公司薪酬制度确定薪酬，不另行领取监事津贴。其为履职所发生的费用，按照公司差旅费报销的规定报销。具体为：
（1）监事会主席卢广志按其在公司子公司广州擎云计算机科技有限公司任总经理职位领取薪酬；
（2）监事李莹按其在公司任云运营中心总经理职位领取薪酬；
（3）监事徐巍按其在公司任广州运营效能中心商务组经理助理职位领取薪酬。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月30日
议案3：审议《关于选举董事的议案》各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年12月13日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》。经股东提名，董事会对第四届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名黄海先生、周静女士、刘忻先生、武扬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述董事候选人简历如下：
黄海先生简历
黄海先生，男，中国国籍，1971年8月出生，无境外永久居留权，毕业于上海机械学院，本科学历，系统工程专业，公司创始团队成员之一。1993年至2002年，历任广州市京华网络有限公司（现“京华信息科技股份有限公司”）系统开发部经理和研发中心总经理；2003年至今，就职于品高股份，现任公司总经理兼董事长。
黄海先生系公司的实际控制人。截至本公告披露日，黄海先生持有品高股份约14,639,531股股份。黄海先生、周静女士、刘忻先生系一致行动人，黄海先生持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司31%股权，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；黄海先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
周静女士简历
周静女士，女，中国国籍，1975年5月出生，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，本科学历，软件开发专业，公司创始团队成员之一。1997年至2002年，任广州市京华网络有限公司部门经理；2003年至2005年，任职于广州市品高软件开发有限公司，担任监事；2006年1月至今，就职于公司控股子公司广州市微高软件科技有限公司（以下简称“广州微高”），现任广州微高总经理和公司董事。
周静女士系公司的实际控制人。截至本公告披露日，周静女士持有品高股份约14,167,288股股份。黄海先生、周静女士、刘忻先生系一致行动人，周静女士持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司30%股权，且任其监事，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员
及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；周静女士不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。刘忻先生简历刘忻先生，男，中国国籍，1974年1月出生，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，硕士研究生学历，计算机组织与系统结构专业，公司创始团队成员之一。1998年至2002年，任广州市京华网络有限公司研发经理；2003年至今，就职于品高股份，现任公司技术总监兼董事。曾任中国电子学会云计算专家委员会委员、粤港云计算服务和标准专家委员会委员、粤港信息化专家委员会委员、广东省移动互联网应用与安全工程技术研究中心技术委员会委员、广东省云计算标准委员会委员、广州市天河区第八届政协委员。现任广东省计算机学会理事会常务理事。刘忻先生系公司的实际控制人。截至本公告披露日，刘忻先生持有品高股份约14,167,288股股份。黄海先生、周静女士、刘忻先生系一致行动人，刘忻先生持有公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司30%股权，且任其执行董事兼总经理，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；刘忻先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。武扬先生简历武扬先生，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历，应用电子专业，公司创始团队成员之一。1998年至2000年，任安徽省商品交易中心技术组长；2000年至2002年，任广州市京华网络有限公司北京分公司电子商务部负责人；2003年至今，就职于品高股份，现任公司副总经理兼董事。截至本公告披露日，武扬先生通过公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司和广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）分别间接持有品高股份约0.63%和0.60%的股份，通过民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划间接持有品高股份约 0.14%的股份，合计间接持有品高股份约1.37%的股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；武扬先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国监会立案稽查的情形。请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月30日
议案4：审议《关于选举独立董事的议案》各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年12月13日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，经股东提名，董事会对第四届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名刘澎先生、陈翩女士为公司第四届董事会独立董事候选人，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。其中陈翩女士为会计专业人士，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书并已经上海证券交易所审核且无异议，上述独立董事候选人简历如下：
刘澎先生简历
刘澎先生，男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华北技术研究所，硕士研究生学历，计算机专业。1983年7月至1995年5月，任电子工业部第十五研究所科研中心主任；1995年6月至1999年12月，任信息产业部信息化整体研究中心高级工程师；2000年1月至2013年1月，任中国科学院软件研究所研究员；2012年5月至今任北京航天宏图信息技术股份有限公司(688066.SH)董事。自2020年2月起，担任公司独立董事。
刘澎先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职，除上述情形外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘澎先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
陈翩女士简历
陈翩女士，女，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于暨
南大学管理学院会计学专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，浩云科技股份有限公司董事会秘书、财务总监、副总经理、战略投资部总经理，海博伦（苏州）环境科技股份有限公司董事，广州酷游娱乐科技股份有限公司独立董事，广州泛恩生物科技有限公司董事，浩云物链科技（广东）有限公司执行董事，广州和生创业投资管理有限公司投资副总监。现任广州鲲毅投资有限公司副总经理，兼任广州君子德毅投资有限公司总经理、深圳市奇雾科技有限公司监事。陈翩女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等单位任职，除上述情形外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。陈翩女士已于2015年9月取得深圳证券交易所独立董事资格证书，并已完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习。陈翩女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年12月30日
议案5：审议《关于选举监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年12月13日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会换届暨提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》，公司监事会同意提名卢广志先生、李莹先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述监事候选人简历如下：
卢广志先生简历
卢广志先生，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大学，本科学
历，计算机及应用专业，公司创始团队成员之一。1999年至2002年，任广州市京华网络有限公司工程师；2003年至2012年12月，任广州市品高软件开发有限公司的部门经理；自2012年12月起至今，就职于广州擎云计算机科技有限公司，现任广州擎云计算机科技有限公司董事兼总经理。自2015年12月28日起，担任公司监事会主席。
截至本公告披露日，卢广志先生通过公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司、广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙）间接持有公司727,573股股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；卢广志先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。李莹先生简历李莹先生，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学，本科学历，机械工程专业。2000年至2002年，任广州市京华网络有限公司高级软件工程师；2003年至今，就职于品高股份，自2015年12月28日起，担任公司监事。
截至本公告披露日，李莹先生通过公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司间接持有公司708,364股股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；李莹先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国监会立案稽查的情形。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司监事会
2024年12月30日