浙江钱江生物化学股份有限公司ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd
二零二五年第一次临时股东大会会议资料
2025年1月6日
目录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4议案一：审议《关于签署<企业土地收回及房屋收储协议>的议案》…………………4
浙江钱江生物化学股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、本次股东大会共审议1个议案，无特别决议议案。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2025年1月6日
浙江钱江生物化学股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2025年1月6日至2025年1月6日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年1月6日（星期一）10点00分开始现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（本公司会议室）会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长孙玉超
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、股东及授权股东代表发言、询问；
5、股东对以上议案进行表决；
6、计票、监票；
7、主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；
8、下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；10、主持人宣布2025年第一次临时股东大会结束。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2025年1月6日
议案一
浙江钱江生物化学股份有限公司关于签署《企业土地收回及房屋收储协议》的议案
（报告人：祝金山）各位股东及股东代表：
一、交易概述为有效推进海宁经济开发区的城市有机更新，实现化工类生产性企业撤区入园，改善经济开发区生态环境，提高辖区居民生活品质，实现区域经济高质量发展。根据海宁市政府《关于钱江生化分公司实施搬迁方案的会议备忘录》，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）自愿腾退海宁经济开发区施带路9号厂区，由海宁经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）对公司该地块的土地使用权予以收回，对公司该土地上的房屋建筑予以收储，各类补偿和奖励由海宁智慧港科技产业园开发有限公司（以下简称“丙方”）支付给公司。
经甲乙丙三方协商同意委托浙江众诚房地产评估事务所有限公司海宁分公司、浙江正泰联合房地产资产评估有限公司，对位于海宁经济开发区施带路9号厂区，现属于公司所有的土地使用权、房屋、装修及相关附属物、设备及设施等进行评估。
根据浙众诚所评(2024)海字第067号房地产估价报告，采用成本法及比较法进行估价，价值时点为2023年12月31日，确定估价对象在价值时点满足估价假设和限制条件下的价值为人民币244,180,975元。
根据浙正评搬字(2024)第087号资产评估报告，采用成本法及市场法对委托评估的资产的搬迁费用和损失价值进行评估，评估基准日为2023年12月31日的评估值为人民币135,828,509元。
本次交易定价参考评估值合计380,009,484.00元，同时获得签约奖、搬迁奖等奖励金额为人民币8,216,780.00，货币安置及停工损失奖励金额为人民币31,801,656.00元，总计420,027,920.00元。
公司拟与甲方、丙方签署《企业土地收回及房屋收储协议》，由甲方有偿收回公司位于海宁经济开发区施带路9号厂区的土地使用权，并对该土地上的房屋建筑予以收储，约定作如下补偿：
根据评估报告，甲方对乙方的土地使用权、房屋、装修、相关附属物及资产搬迁等各项补偿金额为人民币380,009,484.00元；根据《海宁经济开发区（海昌街道）“智
慧港”产业园区块企业收储补偿实施方案（修订）》，甲方对乙方的签约奖、搬迁奖等奖励金额为人民币8,216,780.00元，货币安置及停工损失奖励金额为人民币31,801,656.00元，上述三项补偿与奖励总计金额为人民币420,027,920.00元。
二、交易对方情况介绍本次交易对方为海宁高新技术产业园区管理委员会和海宁智慧港科技产业园开发有限公司。
海宁智慧港科技产业园开发有限公司的基本信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 海宁智慧港科技产业园开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330481MA2CU7AF0D |
| 成立时间 | 2019-03-14 |
| 注册资本 | 41,000万(元) |
| 法定代表人 | 沈杰 |
| 注册地址 | 浙江省海昌街道由拳路66号1幢203室 |
| 经营范围 | 标准厂房的开发建设；房地产开发；物业服务；市政工程、建筑工程、园林绿化工程施工；房屋租赁及中介服务；建材、钢材、五金产品、装饰材料批发；绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 浙江钱塘江投资开发有限公司（75.60976%）海宁市资产经营公司（24.39024%） |
公司间接控股股东海宁市资产经营公司直接和间接持有海宁智慧港科技产业园开发有限公司股权，公司董事邬海凤女士同时担任海宁智慧港科技产业园开发有限公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形，海宁智慧港科技产业园开发有限公司属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易中，海宁经济开发区管理委员会是收储方，是海宁政府机关单位，海宁智慧港科技产业园开发有限公司是付款方，是海宁国有控股企业。经查询，交易对方资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。交易对方的履约能力良好，具备支付能力。
本次交易事项前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人海宁智慧港科技产业园开发有限公司未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
三、交易标的的情况
1、本次土地收回及房屋收储对象为公司位于海宁经济开发区施带路9号厂区的土地使用权、房屋、装修及相关附属物，即“海国用（2004）第670105556号、4105038397
号、4105032043号”权证项下国有土地使用权面积146,330平方米；“海宁房权证硖字第00077643号，海宁房权证海房字第00130269号、00317680号、00162542号、00162543号、00162544号、00162545号、00162546号、00162548号、00162549号、00162550号”权证项下房屋建筑总面积41,083.90平方米。
2、交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：海宁经济开发区管理委员会
乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司
丙方：海宁智慧港科技产业园开发有限公司
（一）乙方被收回土地房屋的基本情况及相关安排
1.甲方收回的乙方国有土地使用权及地上房屋，即位于海宁经济开发区施带路9号厂区的土地使用权、房屋、装修及相关附属物，即“海国用（2004）第670105556号、4105038397号、4105032043号”权证项下国有土地使用权面积146,330平方米；“海宁房权证硖字第00077643号，海宁房权证海房字第00130269号、00317680号、00162542号、00162543号、00162544号、00162545号、00162546号、00162548号、00162549号、00162550号”权证项下房屋建筑总面积41,083.90平方米。
2.乙方应在2026年3月31日前腾空上述被收储房屋并交付丙方。已列入评估补偿清单中的物品归丙方所有，擅自拆除将根据补偿清单价格予与扣除。
3.乙方在腾空交房前需配合丙方做好土地、房屋、水、电等相关收回注销工作，交房时应由丙方验收确认。乙方仅需完成上述事宜即视为乙方完成所有的腾退工作和责任，且无需承担其他任何义务和责任。
（二）补偿金额
根据评估报告，甲方对乙方的土地使用权、房屋、装修、相关附属物及资产搬迁等各项补偿金额为人民币380,009,484.00元；根据《海宁经济开发区（海昌街道）“智慧港”产业园区块企业收储补偿实施方案（修订）》，甲方对乙方的签约奖、搬迁奖等奖励金额为人民币8,216,780.00元，货币安置及停工损失奖励金额为人民币31,801,656.00元，上述三项补偿与奖励总计金额为人民币420,027,920.00元。
（三）补偿金支付
1.甲、乙、丙三方一致同意自本协议签订并生效之日起三十个工作日内，丙方
向乙方支付人民币84,005,584.00元。
2.丙方在2025年6月30日前向乙方支付人民币92,406,142.00元；乙方收到前述款项后向丙方交出土地、房屋等权证及有关资料，在2025年12月31日前，丙方向乙方支付人民币42,002,792.00元。
3.在2026年3月31日前，乙方应配合丙方办理土地、房屋收回（收储）注销手续，并腾空房屋移交丙方验收，验收通过后三十个工作日内，丙方向乙方支付人民币42,002,792.00元。在乙方启动收回（收储）土地环保处置后，丙方在2026年12月31日前向乙方支付人民币126,008,376.00元。
4.在乙方完成收回（收储）土地环保处置，经验收合格后，丙方向乙方支付人民币33,602,234.00元。
（四）违约责任
1.丙方未按本协议第四条的约定向乙方支付补偿与奖励的，应按逾期支付金额的每日万分之一向乙方支付违约金。但本协议项下收回（收储）财产被查封或者出现丙方认为可能影响收回收储的风险的，丙方有权立即停止向乙方支付，待风险或支付障碍消除后再议支付。乙方确认该停止支付，不构成丙方违约，丙方无需承担任何责任。
2.在丙方支付首笔补偿款后，如因乙方自身原因，导致本协议项下收回财产被查封，而不能在本协议约定期限办理该财产权证注销的，每逾期一日，乙方应按丙方已付补偿款总额的每日万分之一向丙方支付违约金；逾期超过60天的，丙方有权解除本协议、要求乙方返还已付补偿款，并有权要求乙方按未返还款项总额的每日万分之一向丙方支付逾期还款违约金。
3.乙方因自身的原因导致逾期腾房的，丙方有权不向乙方支付搬迁奖励，且乙方应按照本协议补偿与奖励总额的每日万分之一向丙方支付逾期腾房违约金。
4.乙方移交丙方的财产出现短缺、损坏的，丙方有权按相关财产评估值扣减相应的补偿款。
5.违约方的违约行为给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。本协议约定的违约金或者违约责任，不能或者不足以弥补守约方因对方违约而遭受的损失的，违约方亦应承担赔偿责任。本协议所称的损失，包括但不限于按本协议成立时一年期贷款市场报价利率的3倍计算的利息损失，其他直接损失，以及诉讼费、鉴定费、调查费、律师代理费等维权费用。
（五）争议解决办法
因执行本协议发生争议的，由争议三方协商解决；协商不成的，按下列办法处理：
1.甲、丙二方未履行本协议约定义务的，乙方有权向人民法院提起诉讼；
2.乙方未履行本协议约定义务，或者有本协议约定的违约情形，经甲、丙二方催告后仍不履行或者依约定承担违约责任的，甲、丙二方有权作出要求乙方履行协议、承担违约责任的决定；乙方既不执行决定，也不对决定申请行政复议或者提起行政诉讼的，甲、丙二方有权就该决定依法申请人民法院强制执行。
（六）其他
1.此次收回及收储过程中涉及的职工安置，由乙方负责妥善解决；职工宿舍楼内相关人员，在2026年3月31前搬离。
2.本次收回及收储过程中所产生的相关税费，按照相关法律规定由甲、乙、丙三方各自承担。乙方在生产经营过程中所产生的债权债务，由乙方负责。
3.本协议未尽事项，可由三方协商一致后签订补充协议。本协议附件和补充协议。是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.本协议经三方法定代表人或代表人或代理人签名并加盖公章后生效。
五、本次交易对公司的影响本次企业土地收回及房屋收储事项符合相关法律、法规及海宁市政策文件的相关规定，公司将尽快完成新厂区建设和搬迁工作，不会对正常生产经营产生重大影响。本次事项不会对公司当年损益产生重大影响，公司在收到补偿款后，将根据相关规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。
本议案已经十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会2025年1月6日