中南出版传媒集团股份有限公司
资产交易管理制度（试行）
第一章 总则 第一条 为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）资产交易行为，加强资产交易的监督管理，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《湖南省省管国有文化企业监督管理办法》（湘文资委〔2015〕1号）、《湖南省省管文化企业国有资产评估管理实施办法》（湘文资委〔2016〕10号）及《关于进一步规范湖南省省管国有文化企业国有资产交易管理的通知》（湘文资委〔2018〕6号）等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的资产交易行为包括资产转让、资产租赁和承包、产权转让以及增资扩股。
（一）资产转让，指将房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权（不含内容生产单位拥有图书及数字资源等著作权交易）、生产设备、公务车辆等资产对外转让并取得相应收益的行为。企业日常生产经营活动中的销售产品和不良资产报废处置行为不属于本制度规定范围。其中：
生产设备主要包括：机器设备、电子设备、场(厂)内专用机动车（如叉车、非公路用旅游观光车辆）、办公家具等。
公务车辆主要包括：企业配备的用于定向保障公务活动的机
动车辆，包括机要通信用车、应急保障用车、实物保障用车及其他按照规定配备的公务用车以及企业经营和业务保障用车。
（二）资产租赁和承包，指将拥有的非流动资产（包括土地使用权、房屋建筑物、设备设施等）对外出租收取租金或将自身拥有的经营业务对外承包收取承包费的行为。
（三）产权转让，指中南传媒总部、全资子分公司及控股公司、
实际控制企业转让其各种形式出资所形成权益的行为。有限合伙企业对外投资的企业股权转让不属于本制度规定范围。
（四）增资扩股，指中南传媒全资及控股子公司以扩股方式引入外部投资者增加资本的行为（政府以增加资本金方式投入资金的除外）。第三条 资产交易应当遵守以下原则：
（一）依法依规原则。交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形；交易过程应符合国家相关法律法规和政策规定，严格履行相关程序，加强资产交易监管，防止国有资产流失。
（二）公开公平公正原则。发挥市场交易主体作用，遵循等价有偿和公开公平公正原则。除国家法律法规或相关规定另有要求外，原则上不得对受让方或承租方、承包方设置资格条件。确需设置资格条件的，不得有明显的指向性或违反公平竞争原则，需经资产交易行为批准单位审核批准。
（三）尊重市场规律和成本效益原则。资产交易应遵循市场
经济规律和企业发展规律，应有利于促进企业发展战略实现、聚焦主业发展和提高资本运营效益，有利于促进中南传媒资本布局调整优化和产业转型升级，实现高质量发展。第四条 各公司资产交易方式分为公开交易和非公开协议交易两种方式。除按照国家规定符合条件并经过批准或审议决策可以采取非公开协议交易方式进行的以外，其他资产交易需采取公开交易方式。
（一）公开交易。
1. 公开挂牌交易：将资产在产权交易所挂牌交易，通过公开征集交易对象、组织交易等程序，实现资产的交易。本制度中规定需要通过公开挂牌进行资产交易的，原则上通过联合利国文化产权交易所交易。
2. 招标交易：转让方通过发布招标公告，公开征集或邀请符合条件对象进行投标，按照一定的评标标准确定交易对手。
3. 拍卖交易：委托专业的拍卖机构，按照法定程序，以公开竞价的形式，将资产或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。
4. 公开询价：主要指在公开的市场环境下，向广泛的潜在交易对象发出询问（至少三家），以征集关于资产、租赁的价格信息及交易意向。
（二）非公开协议交易。转让方与受让方通过协商谈判，就资产转让的价格、支付方式、交付时间等条款达成一致后，签订协议进行交易。
第五条 本制度适用于中南传媒总部及全资子分公司、控股子公司（以下简称“中南传媒各公司”）。
第二章 资产转让
第六条 资产转让审批实行分级授权，未履行审批程序的，不得转让。
（一）需报中南传媒审批事项：
各公司转让房屋建筑物、在建工程、公务车辆、债权以及一次性转让账面原值在100万元（含）以上的其他资产，需报中南传媒相关业务部门和资产财务部审核后，经分管领导审批并按照以下权限履行审批程序：
一次性转让账面原值在200万元（含）以下的资产，报中南传媒总经理审批；一次性转让账面原值在200万元至1000万元（含）的资产，报董事长审批；一次性转让账面原值在1000万元至5000万元的资产，经中南传媒总经理办公会审议后报董事长审批；一次性转让账面原值在5000万元（含）至30000万元（含）的资产，报中南传媒董事会审议；一次性转让账面原值在3亿元以上或一年内累计处置超过中南传媒最近一期审计总资产25%的资产，由中南传媒股东大会审议。
（二）除上述所列事项以外的资产转让，由各公司按照内部管理制度履行相应的审批决策程序。
（三）报中南传媒审批应提交以下材料：
1. 请示报告，包含但不仅限于转让资产财务及实物情况；转
让的原因；拟采取的交易方式以及交易定价的方式；预计损益情况等；
2. 公司内部决策文件；
3. 资产价值资料，如购货发票或者收据、记账凭证、资产信息卡、竣工决算报告、债权等凭据的复印件；
4. 权属证明，如不动产权证（国有土地使用权证、房屋所有权证）、专利证、著作权证；
5. 资产明细清单，需要列明资产名称、规格、数量、使用年限、原值、净值等基本信息，涉及固定资产的需提供固定资产卡片；
6. 经核准或备案的资产评估报告等交易定价的依据；
7. 法律关系复杂或存在历史遗留问题及纠纷的，应当提供由律师事务所出具的法律意见书；
8. 其他相关材料。
第七条 各公司按照成本效益原则，合理选择公开挂牌、拍卖、招标、公开询价等交易方式进行资产转让。其中，公务车辆应该采取拍卖方式或公开挂牌方式；以下资产对外转让，应当通过公开挂牌方式进行：
（一）房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权；
（二）单项或一次性集中转让账面原值100万元（含）以上的生产设备。湖南省新华书店有限公司按照交易标的所在市州为统计口径，单个市州地区一次性集中对外转让账面原值汇总金额
达100万元（含）以上生产设备需通过公开挂牌方式。
第八条 涉及中南传媒所属各公司内部资产转让，确需进行非公开协议方式转让的，由转让方逐级上报中南传媒审核并按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行审批流程。
第九条 各公司根据市场实际情况，选择资产评估结果或参考市场上同类资产的交易价格作为转让资产交易价格参考依据。市场上同类资产的交易价格是指近期类似资产在产权交易所的成交价格、公开市场上的交易价格等；资产评估按照《关于印发<湖南出版投资控股集团国有资产评估管理实施办法>的通知》（湘出版〔2017〕21号），评估结果经资产转让行为批准单位核准或备案。以下交易事项必需进行资产评估，由产权所有单位委托具有相应资质的评估机构进行评估：
（一）房产、在建工程、土地使用权、公务车辆、债权、知识产权；
（二）单项或一次性批量转让账面原值100万元（含）以上的机器设备。
第十条 通过公开挂牌方式交易的，挂牌期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，直到征集到受让方为止。降低转让底价或变更受让条件后重新挂牌的，新挂牌时间不得少于原挂牌时间。新的转让底价低于首次挂牌转让底价90%的，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十一条 除房产、在建工程及土地使用权等金额较大、一次付清确有困难的资产以外，交易价款原则上应当自转让合同生效之日起5个工作日内一次付清。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
第十二条 产权所有单位凭产权交易机构出具的交易凭证或全额收款凭据，按照挂牌公告或合同的要求与受让方办理资产交割手续；采用分期付款方式的，受让方需凭首付款凭证、经转让方认可的担保文件及其他相关证明材料，办理资产交割手续。
第三章 资产租赁和承包
第十三条 资产租赁和承包，指中南传媒总部及全资、控股子分公司作为出租方将拥有的非流动资产（包括土地使用权、房屋建筑物、设备设施等）对外出租收取租金或将自身拥有的经营业务对外承包收取承包费的行为。
中南传媒全资持有的商业综合体、产业园区等，因产业导入需要所涉及的物业租赁，由相关决策机构研究决定具体流程。
第十四条 下列情形可以采取非公开协议方式出租或承包：
（一）各公司将宿舍、公寓等出租给内部员工的行为；
（二）中南传媒各公司的资产确需在总部和各子分公司之间的租赁和承包行为。
每年度终了，中南传媒二级公司应逐级汇总所属子分公司当
年的资产内部租赁和承包事项，提交中南传媒办公室报上级部门备案。采用非公开协议方式出租或承包的房产，原则上承租人不得转租。
第十五条 中南传媒各公司的资产出租和承包，应当遵循公开、公正、公平和竞争择优的原则，根据实际，合理选择公开挂牌、拍卖、招标、询价等方式，交易价格选择资产评估结果、参考市场上近期同类资产、同等地段的租赁和承包价格作为交易参考。
账面原值超过500万元（含）的单宗资产租赁给非国有单位的，原则上应采取公开挂牌方式出租。采用公开挂牌和十四条（一）非公开协议出租原则上以具备相应资质评估机构评估确定租金价格作为底价。高素质人才的租房价格不以评估值作为租金底价的，应报中南传媒审批。同一地段、同等条件的房屋资产对外招租，可以进行整体评估，评估结果在评估有效期限内可反复使用。首次对外挂牌价格不得低于评估结果。
第十六条 采取公开挂牌交易租赁和承包，对期满未征集到意向承租方的，参照第十条执行。
第十七条 资产出租应签订租赁合同，合同内容包含但不限于出租标的、各方权利义务、租金金额及支付方式、免租期限、担保方式、出租期限、标的归还方式、免责条款、违约责任和争议解决方式等内容，免租期等合同条件不得与市场惯常有较大区别。
第十八条 资产出租期限一次不宜过长，原则上不超过5年。对于承租方投资回收期较长可延长出租期限，但最长不得超过10
年。出租期限超过3年（含）的租赁，合同应有租金价格评估调整机制的核心条款。
第四章 产权转让第十九条 产权转让应严格履行审批程序，报中南传媒总部审批，未履行审批程序的，不得转让。产权转让方需按照第二十条要求，将申报资料提交中南传媒相关业务部门、投资管理部和资产财务部审核后，经分管领导签批后提交中南传媒总经理办公会审议，其中：
单笔转让产权对应的评估值或估值人民币5000 万元以下的产权转让，报董事长终审签批；单笔转让产权对应的评估值或估值人民币 5000万元（含）至人民币3亿元（含），需提交董事会审议；单笔转让产权对应的评估值或估值超过人民币3亿元或一年内累计交易超过中南传媒最近一期经审计总资产25%，需提交股东大会审议。
第二十条 需报中南传媒审批事项，产权转让公司应提交以下材料：
（一）产权转让申请报告，报告内容应当包括对产权转让方案论证、职工安置、法律分析等工作情况的说明；
（二）产权单位的决议文件；
（三）产权交易方案；
（四）产权归属的证明文件（如商事登记资料、出资证明书 或
股东名册等）；
（五）转让标的企业最近一年的年度财务审计报告、基准日的会计报告、资产评估报告（或经中介机构出具的估值报告）及其核准或备案文件；
（六）可行性研究报告；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）其他文件。
第二十一条 产权转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经转让标的企业职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第二十二条 产权转让事项经批准后，产权转让方应委托会计师事务所对转让标的企业进行审计，委托具有相应资质的评估机构对交易标的进行资产评估。产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。涉及参股权转让不具备专项审计条件或无法按照湘出版〔2017〕21号相关规定进行资产评估的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度会计报表和专业机构出具的参股标的估值报告，作为确定转让价格的依据。
第二十三条 产权转让原则上采取公开挂牌交易进行，首次正式信息披露的转让底价，不得低于估值结果或经核准和备案的评估结果。
第二十四条 经公开征集产生两个及以上符合条件的意向受让方时，应当按照挂牌公告中披露的竞价方式确定受让方。若只
产生一个符合条件的意向受让方的，交易双方按不低于挂牌底价成交。
第二十五条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第二十六条 转让项目自首次挂牌之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十七条 受让方确定后，转让方与受让方应当按照挂牌公告要求签订产权交易合同，原则上交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十八条 交易价款原则上应当自交易合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。过渡期（股权转让合同签署日与产权交割日间隔期）较长的产权转让交易，交易双方签署的股权转让合同应有过渡期间损益归属的相关条款。
第二十九条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构结算账户以货币进行结算。因特殊情况不能通过交易结算账户进行结算的，转让方应当提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第三十条 采用一次性付款的，自产权交易合同生效、交易价款全部结清后，交易双方凭《产权交易鉴证书》、交易合同办理产权过户手续；采用分期付款方式的，凭经转让方认可的担保文件及其他相关证明材料、产权交易合同及《产权交易鉴证书》办理产权过户手续。
第三十一条 以下情形的产权转让，按照有关规定报经上级部门审批后，可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的重组整合，对受让方有特殊要求，需要在中南传媒全资及控股子公司之间的转让；
（二）内部因实施重组整合进行的产权转让。
第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）中南传媒内部实施重组整合，转让方和受让方为中南传媒及其直接或间接全资拥有的子公司；
（二）中南传媒或其实际控制公司内部实施重组整合，转让方和受让方为中南传媒或实际控制公司及其直接、间接全资拥有的子公司。
第三十三条 采取非公开协议方式转让企业产权的，除第二十条规定资料外，还需要向中南传媒提交下列文件：
（一）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；
（二）产权转让协议；
（三）转让方、受让方和转让标的企业的国有企业产权登记表（证）；
（四）其他必要的文件。
第三十四条 上市公司国有股权交易按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中国证监会令 第36号）执行。
第五章 增资扩股
第三十五条 中南传媒各公司增资扩股严格履行审批程序，提交中南传媒审核后报上级部门审批。
第三十六条 企业增资应当由增资企业按照《中华人民共和国公司法》、企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。
第三十七条 增资扩股企业应向中南传媒提交以下文件：
（一）申请报告，包含但不限于企业的基本情况、企业目前的股权结构、企业增资扩股的必要性、拟募集资金金额及具体用
途、增资后的企业股权结构；
（二）公司内部决策文件；
（三）近3年企业审计报告中的主要财务指标；
（四）增资扩股的可行性研究报告；
（五）其他资料。
第三十八条 中南传媒各公司增资扩股，应当符合中南传媒的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后公司的股东数量需符合国家相关法律法规的规定。第三十九条 增资事项经批准后，产权持有单位应委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估，确定拟募集资金金额及股权价格。评估结果按照相关规定备案或核准。第四十条 企业增资应通过公开挂牌方式对外公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
第四十一条 公开挂牌期满后，通过资格审查的意向投资方数量较多时，按照挂牌公告中披露的遴选方式对投资方进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的报名和报价文件，协助增资方开展投资方遴选有关工作。增资方董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素提出投资候选人名单，报中南传媒总部审定。
第四十二条 投资方最终确定后，交易双方应签订增资协议。投资价款应当以人民币计价，通过产权交易机构指定交易结算账
户以货币形式进行结算。投资方以非货币资产出资的，应当经增资方董事会或股东会审议，报中南传媒总部批准。
第四十三条 根据上市公司的监管要求，按照有关规定履行公司的决策程序并报相关部门审批后，以下情形的增资可以采取非公开协议方式：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控
股企业或国有实际控制企业参与中南传媒全资及控股子公司增资；
（二）因中南传媒与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与中南传媒全资及控股子公司增资。
（三）全资及控股子公司债权转为股权；
（四）企业原股东增资。
第四十四条 采取非公开协议方式进行增资时，应递交以下文件：
（一）增资的有关决议文件；
（二）增资方案；
（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；
（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；
（五）增资协议；
（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；
（七）增资行为的法律意见书；
（八）其他必要的文件。
第六章 法律责任第四十五条 资产交易过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益、违反交易规则的，中南传媒可以书面要求交易双方终止交易。
第四十六条 资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第四十七条 资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，按照相关规定追究相关人员责任；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第四十八条 中南传媒总部统一与联合利国文化产权交易所签订框架性委托合同，明确委托程序、双方权利义务、违约责任、收费标准等。各公司公开挂牌交易无需另外签署委托合同，使用《国有资产交易委托函》进行委托。
第四十九条 各公司应根据本制度，结合单位实际，制定资产交易实施细则和操作规范。
第五十条 本制度自发布之日起施行，现行制度相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。国家、省、中南传媒出台相应新文件的，按照新文件规定执行。