中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》披露，公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 1 | 硬质合金切削工具扩产项目 | 105,030.31 | 100,000.00 |
| 2 | 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目 | 123,554.87 | 105,000.00 |
| 3 | 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 | 86,258.40 | 75,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 72,725.00 | 72,725.00 |
| 合计 | 387,568.58 | 352,725.00 | |
三、本次使用募集资金向控股子公司增资的基本情况
（一）本次使用募集资金向厦门虹鹭增资以实施募投项目的基本情况
公司拟使用募集资金对厦门虹鹭增资400,000,000.00元，用于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”募投项目建设，同时厦门虹鹭现有其他股东（含公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司，使用自有资金出资30,769,230.76元）以货币出资的方式向厦门虹鹭同比例增资，增资价格拟参考厦门虹鹭最近一期经审计账面每股净资产确定。本次增资款由增资方分两期缴付，增资完成后，厦门虹鹭的注册资本由240,670,000.00元变更为361,005,000.00元，资本公积增加588,299,523.36元，各股东持有厦门虹鹭的股权比例保持不变，厦门虹鹭仍为公司控股子公司。
（二）增资对象基本情况
1、厦门虹鹭基本情况
| 公司名称 | 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9135020061201266XH |
| 类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 法定代表人 | 钟炳贤 |
| 注册资本 | 24,067万元 |
| 成立日期 | 1992年9月5日 | ||
| 住所 | 厦门市集美区集美北部工业区连胜路339号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；模具制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；核电设备成套及工程技术研发；站用加氢及储氢设施销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目） | ||
| 增资前股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 135,850,000.00 | 56.4466% | |
| TaeguTecLtd（大韩重石超硬株式会社） | 62,700,000.00 | 26.0523% | |
| 成都虹波实业股份有限公司 | 10,450,000.00 | 4.342% | |
| 厦门鹭虹东方投资合伙企业 | 7,608,000.00 | 3.1612% | |
| 厦门鹭虹天翔投资合伙企业 | 7,128,000.00 | 2.9617% | |
| 厦门鹭虹连胜投资合伙企业 | 6,126,000.00 | 2.5454% | |
| 厦门鹭虹天凤投资合伙企业 | 5,549,000.00 | 2.3056% | |
| 厦门鹭虹连兴投资合伙企业 | 5,259,000.00 | 2.1851% | |
| 合计 | 240,670,000.00 | 100% | |
| 增资后股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 203,775,000.00 | 56.4466% | |
| TaeguTecLtd（大韩重石超硬株式会社） | 94,050,000.00 | 26.0523% | |
| 成都虹波实业股份有限公司 | 15,675,000.00 | 4.342% | |
| 厦门鹭虹东方投资合伙企业 | 11,412,000.00 | 3.1612% | |
| 厦门鹭虹天翔投资合伙企业 | 10,692,000.00 | 2.9617% | |
| 厦门鹭虹连胜投资合伙企业 | 9,189,000.00 | 2.5454% | |
| 厦门鹭虹天凤投资合伙企业 | 8,323,500.00 | 2.3056% | |
| 厦门鹭虹连兴投资合伙企业 | 7,888,500.00 | 2.1851% | |
| 合计 | 361,005,000.00 | 100% | |
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 379,737.07 | 291,076.32 |
| 负债合计 | 266,475.94 | 156,438.25 |
| 净资产 | 113,261.13 | 134,638.07 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 235,212.55 | 311,474.56 |
| 净利润 | 61,917.16 | 83,299.82 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司厦门虹鹭增资，主要是基于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的控股子公司厦门虹鹭已与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年12月17日召开了第十届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》；公司于2024年12月20日召开了审计委员会、第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了前述议案。
本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目系根据募投项目需要，本次增资事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，有利于优化厦门虹鹭的资本结构，符合公司战略发展规划，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日