招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东瑞股份以债转股方式向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的到账情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1009号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股，发行价格63.38元/股，募集资金总额为人民币2,007,244,600元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币1,810,470,300元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第440C000190号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）批复同意，东瑞股份向特定对象发行人民币普通股（A股）44,978,401股，发行价格为20.56元/股，募集资金总额为人民币924,755,924.56元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币911,012,049.54元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023
年12月12日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《东瑞食品集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第440C000578号）。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募集资金投资项目：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划投入募集资金金额 |
| 1 | 紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目 | 43,000.00 | 43,000.00 |
| 2 | 连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目 | 22,500.00 | 19,138.59 |
| 3 | 和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目 | 6,400.00 | 6,400.00 |
| 5 | 河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项目 | 2,508.44 | 2,508.44 |
| 6 | 补充流动资金项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 7 | 惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目 | 55,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 229,408.44 | 181,047.03 | |
注：经第三届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，“惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目”已终止并将募集资金永久补充流动资金。
（二）向特定对象发行股票
公司向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部用于如下募集资金投资项目：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划投入募集资金金额 |
| 1 | 东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地） | 77,300.00 | 65,101.20 |
| 2 | 补充公司流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划投入募集资金金额 |
| 合计 | 103,300.00 | 91,101.20 | |
三、本次增资事项概述
为进一步提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，提升其资金使用效率，加强其融资能力及抗风险融资能力，公司拟对5家全资子公司进行增资。具体增资情况如下：
（一）东源东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司东源东瑞农牧发展有限公司（以下简称“东源东瑞”）增资80,000万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为23,596.38万元、由公司募集资金形成的债权56,403.62万元。本次增资完成后，东源东瑞注册资本将由70,000万元增加至150,000万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”，东源东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”募集资金专户转入65,101.20万元，故在募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”中，公司对东源东瑞形成债权65,101.20万元。
（二）连平东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司连平东瑞农牧发展有限公司（以下简称“连平东瑞”）增资30,000万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为28,790.00万元、由公司募集资金形成的债权1,210.00万元。本次增资完成后，连平东瑞注册资本将由30,000万元增加至60,000万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”，连平东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”募集资金专户转入
19,138.59万元，故在募投项目“连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目”中，公司对连平东瑞形成债权19,138.59万元。
（三）紫金东瑞农业发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司紫金东瑞农业发展有限公司（以下简称“紫金农业”）增资20,000万元，全部来源于公司募集资金产生的债权。本次增资完成后，紫金农业注册资本将由20,000万元增加至40,000万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”，紫金农业作为实施主体，公司以借款形式向“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”募集资金专户转入43,000.00万元，故在募投项目“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”中，公司对紫金农业形成债权43,000.00万元。
（四）和平东瑞农牧发展有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司和平东瑞农牧发展有限公司（以下简称“和平东瑞”）增资10,000万元，其中由公司自有资金及自筹资金形成的债权为4,185.00万元、由公司募集资金形成的债权5,815.00万元。本次增资完成后，和平东瑞注册资本将由5,000万元增加至15,000万元，仍为公司的全资子公司。
因公司实施募投项目“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”，和平东瑞作为实施主体，公司以借款形式向“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”募集资金专户转入20,000.00万元，故在募投项目“和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目”中，公司对和平东瑞形成债权20,000.00万元。
（五）河源市东瑞肉类食品有限公司
公司计划以债权转股权的方式对全资子公司河源市东瑞肉类食品有限公司（以下简称“东瑞肉食”）增资8,000万元，全部来源于公司自有资金及自筹资金资金产生的债权。本次增资完成后，东瑞肉食注册资本将由5,000万元增加至13,000万元，仍为公司的全资子公司。
根据《公司章程》《对外投资管理制度》及相关规定，上述增资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象基本情况
（一）东源东瑞
1、基本情况
企业名称：东源东瑞农牧发展有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2020年4月1日
注册资本：70,000万元人民币
注册地址：东源县船塘镇黄沙村唐屋小组
经营范围：许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；种畜禽生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：花卉种植；水果种植；牲畜销售；粮食收购；肥料销售；非居住房地产租赁；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：增资前后，公司均持有东源东瑞100%股权
3、最近一年又一期主要财务指标
单位:人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 223,330.78 | 267,216.05 |
| 负债总额 | 172,359.15 | 216,963.32 |
| 净资产 | 50,971.62 | 50,252.72 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 7,694.35 | 41,352.08 |
| 净利润 | -14,404.99 | -718.90 |
4、增资方式：以债权转股权
5、其他：东源东瑞依法存续、经营正常，财务状况和资信良好。
（二）连平东瑞
1、基本情况
企业名称：连平东瑞农牧发展有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间：2005年9月23日注册资本：30,000万元人民币注册地址：连平县三角镇塘背村茶树岭经营范围：生猪养殖、销售；销售：饲料、有机肥料、发酵猪粪；收购农副产品；生产、销售：杜洛克、长白纯种猪精液、长大、大长杂交种母猪、杜长大商品代仔猪；养殖技术咨询服务；普通货运；自营和代理各类产品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：增资前后，公司均持有连平东瑞100%股权
3、最近一年又一期主要财务指标：
单位:人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 77,648.79 | 83,414.99 |
| 负债总额 | 58,760.76 | 69,271.18 |
| 净资产 | 18,888.03 | 14,143.82 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 10,929.73 | 981.23 |
| 净利润 | -18,368.67 | -4,744.21 |
4、增资方式：以债权转股权
5、其他：连平东瑞依法存续、经营正常，财务状况和资信良好。
（三）紫金农业
1、基本情况
企业名称：紫金东瑞农业发展有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间：2019年12月4日注册资本：20,000万元人民币注册地址：紫金县九和镇富竹村黄金坑经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽粪污处理利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：增资前后，公司均持有紫金农业100%股权
3、最近一年又一期主要财务指标：
单位:人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 45,650.51 | 57,550.03 |
| 负债总额 | 35,598.98 | 50,390.98 |
| 净资产 | 10,051.53 | 7,159.05 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 8,310.19 | 1,089.20 |
| 净利润 | -8,045.95 | -2,892.48 |
4、增资方式：以债权转股权
5、其他：紫金农业依法存续、经营正常，财务状况和资信良好。
（四）和平东瑞
1、基本情况
企业名称：和平东瑞农牧发展有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立时间：2017年5月17日注册资本：5,000万元人民币注册地址：和平县贝墩镇石村村九峰嶂
经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。一般项目：牲畜销售；肥料销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、股权结构：增资前后，公司均持有和平东瑞100%股权
3、最近一年又一期主要财务指标：
单位:人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 43,479.04 | 41,163.61 |
| 负债总额 | 38,014.82 | 34,800.28 |
| 净资产 | 5,464.22 | 6,363.33 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 24,085.38 | 20,083.36 |
| 净利润 | -259.48 | 899.12 |
4、增资方式：以债权转股权
5、其他：和平东瑞依法存续、经营正常，财务状况和资信良好。
（五）东瑞肉食
1、基本情况
企业名称：河源市东瑞肉类食品有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2020年3月10日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：东源县灯塔镇黄土岭村
经营范围：许可项目：牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；动物无害化处理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
鲜肉批发；鲜肉零售；畜禽收购；牲畜销售；农副产品销售；洗车服务；非居住房地产租赁；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：增资前后，公司均持有东瑞肉食100%股权
3、最近一年又一期主要财务指标：
单位:人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 19,884.08 | 20,583.75 |
| 负债总额 | 16,324.69 | 18,183.42 |
| 净资产 | 3,559.39 | 2,400.33 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,518.58 | 4,834.27 |
| 净利润 | -881.82 | -1,159.06 |
4、增资方式：以债权转股权
5、其他：东瑞肉食依法存续、经营正常，财务状况和资信良好。
五、本次以债转股方式增资目的及对公司的影响
本次增资对象为公司全资子公司，公司将以债权转股权的方式分别对东源东瑞、连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食进行增资，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
本次以债转股方式向全资子公司增资事项是公司基于经营管理需要，进一步提高全资子公司整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，提升其资金使用效率，加强其融资能力及抗风险融资能力。增资事项完成后，增资对象仍为公司全资子公司，不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次以债转股方式向全资子公司增资事项还需在市场监督管理部门进行变更登记，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
六、公司决策程序
（一）董事会审议情况
经第三届董事会第十四次会议审议，董事会同意以债转股方式向东源东瑞、连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食增资。本次增资可以优化全资子公司资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。
（二）监事会审议情况
经第三届监事会第十三次会议审议，监事会认为：公司本次使用募集资金相关债权、自有资金及自筹资金相关债权向全资子公司东源东瑞、连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食增资，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
本次公司以债转股方式向全资子公司增资已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。
经核查，招商证券认为：本次事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的要求，公司本次使用募集资金相关债权及自有资金相关债权向全资子公司东源东瑞、连平东瑞、紫金农业、和平东瑞、东瑞肉食增资，符合募集金使用计划，未改变募集资金投向，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次以债转股方式向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人:
罗 虎 伍飞宁
招商证券股份有限公司
2024年12月24日