证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-099
苏州天禄光科技股份有限公司关于子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）前次增资扩股概述
1、2023年8月7日，天津显智链投资中心（有限合伙）（以下简称“显智链”）与安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）股东等各方共同签署了《天津显智链投资中心（有限合伙）关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定安徽吉光注册资本将由10,000万元增加至24,667万元，新增注册资本14,667万元，其中苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴新增出资10,667万元，显智链以货币形式认缴新增出资4,000万元，安徽吉光原股东同意并且确认放弃对该4,000万元新增注册资本的优先认购权。
2、2023年12月25日，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”）与安徽吉光股东等各方共同签署了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定三利谱向安徽吉光投资5,000万元，认购新增注册资本5,000万元，安徽吉光原股东同意并且确认放弃对该部分新增注册资本的优先认购权。
上述增资扩股事项已完成工商变更登记手续。
3、2023年12月29日，北京电控产业投资有限公司（以下简称“北京电控产投”）与安徽吉光股东等各方共同签署了《北京电控产业投资有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定北京电控产投向安徽吉光投资2,000万元，认购新增注册资本2,000万元，安徽吉光原股东同意并且确认放弃对该部分新增注册资本的优先认购权。
上述增资扩股事项尚未完成工商变更登记手续。
（二）本次增资扩股概述
2024年12月24日，苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“毅鸣投资”）和苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅司投资”）与安徽吉光股东等各方共同签署了《苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定毅鸣投资和毅司投资分别向安徽吉光投资3,000万元，认购新增注册资本2,617.68万元。本次安徽吉光新增5,235.35万元注册资本，安徽吉光原股东同意并且确认放弃对该部分新增注册资本的优先认购权。
前述增资扩股后，安徽吉光为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。安徽吉光本次增资扩股事项已于2024年12月24日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会拟授权公司管理层负责开展具体实施工作。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、投资方的基本情况
（一）投资方毅鸣投资基本情况
1、基本信息
企业名称：苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）
出资额：30,000万人民币
成立日期：2023年4月7日
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢204-17号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：公司与毅鸣投资不存在关联关系。
3、是否为失信被执行人：否。
（二）投资方毅司投资基本情况
1、基本信息
企业名称：苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）出资额：3,000万人民币成立日期：2024年7月29日住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东398号太平金融大厦5层5316室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：公司与毅司投资不存在关联关系。
3、是否为失信被执行人：否。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的概况
公司名称：安徽吉光新材料有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：29,667万人民币成立日期：2023年03月22日法定代表人：梅坦住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园-期）8号物业楼403-134座经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、主要财务数据
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额（万元） | 1,896.42 | 29,014.75 |
| 净资产（万元） | 1,400.39 | 28,630.36 |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（万元） | -599.61 | -437.02 |
3、本次增资扩股定价依据：股东按每一元注册资本价格1.1461元认缴新增
注册资本。本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、本次增资扩股前后股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 苏州天禄光科技股份有限公司 | 20,667.00 | 65.26% | 20,667.00 | 56.00% |
| 天津显智链投资管理中心 （有限合伙） | 4,000.00 | 12.63% | 4,000.00 | 10.84% |
| 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 | 5,000.00 | 15.79% | 5,000.00 | 13.55% |
| 北京电控产业投资有限公司 | 2,000.00 | 6.32% | 2,000.00 | 5.42% |
| 苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 2,617.68 | 7.09% |
| 苏州毅司投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 2,617.68 | 7.09% |
| 合计 | 31,667.00 | 100.00% | 36,902.35 | 100.00% |
四、《增资协议》主要内容
1、各方同意，为促进安徽吉光经营业务发展及壮大，毅鸣投资和毅司投资向安徽吉光提供投资资金，本次增资的路径为毅鸣投资和毅司投资分别以货币形式对安徽吉光进行增资以获得安徽吉光股权，毅鸣投资和毅司投资分别投资资金3,000万元，合计6,000万元。
2、各方同意，本次投资价格为1.1461元/1元注册资本。
3、安徽吉光原股东同意并且确认放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
4、增资扩股后各方的持股比例详见本公告之“三、标的公司基本情况”之“4、本次增资扩股前后股权结构情况”。
5、各方同意并保证，投资完成后，毅鸣投资和毅司投资合计可委派1名董事会观察员，列席董事会会议，观察员有权及时获悉董事会的相关信息，深入了解安徽吉光的经营情况，并享有与董事同等的知情权、参会权、建议权、发言权。
6、公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照实缴出资额比例共同享有。
7、各方同意，毅鸣投资和毅司投资按照协议约定出资后，安徽吉光应
在10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。
8、在上述股东会上作出相应决议后20个工作日内，安徽吉光董事会应向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。
9、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后30日内未能解决，则任何一方均可向安徽吉光所在地法院提起诉讼。
10、本协议生效的先决条件是：
（1）本协议全部内容已得到各方董事会/股东会/主管部门批准。
（2）本协议各方盖章及其法定代表人/委派代表/授权代表签字或签章。
五、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响
通过本次增资并引入投资者，安徽吉光得以扩充资本实力，有利于推动TAC膜项目的建设进程，同时外部投资者的引入也有利于优化股权结构，完善内部治理。
本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》；
2、第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2024年12月24日