（2024年12月）（经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议）
| 序号 | 条款 | 原规则 | 条款 | 修订后规则 |
| 1 | 第六条 | 董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会三个专门委员会及战略咨询委员会。三个专门委员会全部由董事组成。战略咨询委员会由京东方创业老专家、国内外企业顾问及董事等若干专家委员组成。战略委员会负责对需上报董事会的重大事项进行研究并提出建议；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。战略咨询委员会负责对公司治理、战略方向、重大投融资和董事高管任职资格事项进行事前咨询，为董事会提供专业咨询意见。各专门委员会及战略咨询委员会另行制定组成及议事规则。 | 第六条 | 董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会三个专门委员会及战略咨询委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。三个专门委员会全部由董事组成。战略咨询委员会由京东方创业老专家、国内外企业顾问及董事等若干专家委员组成。战略委员会审批公司战略规划到执行的关键举措、公司战略性新业务机会洞察与孵化、公司可持续发展战略规划，指导公司重大战略事项，负责对需上报董事会的重大事项进行研究并提出建议；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。战略咨询委员会负责对公司治理、战略方向、重大投融资和董事高管任职资格事项进行事前咨询，为董事会提供专业咨询意见。各专门委员会及战略咨询委员会另行制定组成及议事规则。 |
| 2 | 第十四条 | …… 董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以兼任执行委员会（以下简称“执委会”）主席、总裁或者其他高级管理人员，但兼任执委会主席、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第十四条 | …… 董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以兼任执行委员会（以下简称“执委会”）主席或者其他高级管理人员，但兼任执委会主席或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 3 | 第十五条 | 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞呈。董事会应在二日内披露有关情况。 | 第十五条 | 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞呈。董事会应在两日内披露有关情况。 |
| 4 | 第二十八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或者解聘总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作； （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 第二十八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期战略发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作； （十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议，且通过该决议的董事会会议出席人数需达到三分之二以上； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 5 | 第二十九条 | 本规则第二十八条规定的董事会职权中，属于《公司法》第一百零八条规定的董事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；属于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第二十九条 | 本规则第二十八条规定的董事会职权中，属于《公司法》规定的董事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；属于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 |
| 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 | |||
| 6 | 第三十八条 | 董事长应当积极督促公司战略和董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向执委会主席、总裁和其他高级管理人员了解公司战略和董事会决议的执行情况。 | 第三十八条 | 董事长应当积极督促公司战略和董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向执委会主席和其他高级管理人员了解公司战略和董事会决议的执行情况。 |
| 7 | 第四十一条 |
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 第四十一条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会2024年12月23日