证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所
旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
固德威技术股份有限公司 苏州市高新区紫金路90号
独立财务顾问
二零二四年十二月
声 明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：旭杰科技（苏州）股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意旭杰科技（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2024〕22289号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 4
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易不构成关联交易 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 9
四、本次重组对上市公司影响 ...... 10
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重
组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与交易标的相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易基本情况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易的具体方案 ...... 37
三、本次交易不构成关联交易 ...... 39
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 39
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 39
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、股份公司、旭杰科技
指 旭杰科技（苏州）股份有限公司有限公司 指 苏州旭杰建筑新技术有限公司交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司本次交易、本次重组 指
旭杰科技拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德47%股权上市公司控股股东 指 丁杰、丁强上市公司实际控制人 指 丁杰、丁强过渡期 指
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间《公司章程》 指 《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》重组报告书、本报告书 指
《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》审计报告 指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中新旭德新能源（苏州）有限公司审计报告》备考审阅报告 指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》
一、一般名称解释
法律意见书 指
《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买的法律意见书》资产评估报告、评估报告 指
中通诚资产评估有限公司出具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》股权收购协议 指
《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件生效的股权收购协议》中新绿发 指
中新苏州工业园区绿色发展有限公司，曾用名为中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司
中新绿能 指 中新绿色能源（苏州）有限公司绿碳桀源 指
苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司，标的公司重要下属企业合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业（有限合伙）东吴证券、独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司益友天元律所、法律顾问 指 江苏益友天元律师事务所
容诚会计师、审计机构、备考审阅机构
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司北交所 指 北京证券交易所证监会 指 中国证券监督管理委员会《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《持续监管办法》 指
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《重组指引》 指
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《准则第56号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》报告期、最近两年一期 指 2022年、2023年、2024年1-6月审计基准日、评估基准日、报告期末
指 2024年6月30日元、万元 指 人民币元、万元
二、专业名词解释
分布式光伏电站系统集成业务
指标的公司向客户提供屋顶开发、勘察排布、项目建设、并网移交等过程的技术集成服务，并最终向客户交付分布式光伏电站资产的业务分布式光伏电站投资运营业务
指标的公司开发、投资及建设分布式光伏电站后，持有并运营分布式光伏电站，通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电收入
装配式建筑 指
指将建筑的部分或全部构件在构件预制工厂生产完成，然后通过相应的运输方式运到施工现场组装成的具备使用功能的建筑物，主要结构形式包括装配式混凝土结构、装配式钢结构和装配式木结构。根据住建部发布的《装配式建筑评价标准》，装配式建筑应同时满足下列要求：主体结构部分、围护墙和内隔墙部分的评价分值不能低于设定的最低分值；采用全装修；装配率不低于
二、专业名词解释
50%
EPC 指
Engineering Procurement Construction，受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）
指
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
并网装机容量 指
完成安装且经调试后已并网发电的光伏电站装机容量光伏电池、太阳能电池 指 直接将光能转化为电能的材料光伏组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元逆变器 指
一种把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或调频调压交流电的转换器注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德47%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有中新旭德51%股权，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）重组方案概况
现金收购
| 交易形式 |
| 交易方案简介 |
上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德47%股权
4,787.42万元
| 交易价格 | |
| 交易标的 | |
名称 中新旭德新能源（苏州）有限公司主营业务 分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营业务所属行业 M748 工程技术与设计服务其他（如为
拟购买资
产）
符合板块定位 ?是 □否 □不适用属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
?是 □否构成重组上市 □是 ?否
| 交易性质 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | |
□是 ?否
□是 ?否
| 本次交易有无减值补偿承诺 | |
| 其它需特别说 明的事项 | |
无
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 |
| 评估或估值方法 | 评估结果 |
| 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
中新旭德 2024/6/30 资产基础法 10,241.46 57.38% 47% 4,787.42 无
其他说明合计
- - 10,241.46 - - 4,787.42 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
合计序号
| 序号 | 交易对方 |
| 标的公司名称及权益比例 | 支付方式 |
1 固德威 中新旭德47%股权 现金对价 4,787.42
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中新旭德47%股权，本次交易完成后，上市公司将持有中新旭德51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2023年度经审计的财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
向该交易对方支付的总对价项目
| 项目 | 资产总额 与交易金额孰高值 | 资产净额 与交易金额孰高值 | 营业收入 |
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
| 项目 | 资产总额 |
| 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站EPC业务以及建筑装配化全过程服务。其中，分布式光伏电站EPC业务的客户主要为标的公司。
通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站EPC业务进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC施工、电站运营及销售等业务协同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产业链布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024
| 项目 | 年 |
1-6
| 月 | 变动额 |
变动比率
实际数据
| 实际数据 | 备考数据 |
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41归属于母公司所有者权益
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62归属于母公司股东的净利润
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57
2024.6.30/2024
| 项目 | 年 |
1-6
| 月 | 变动额 |
变动比率实际数据
| 实际数据 | 备考数据 |
基本每股收益（元/股）
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
2023.12.31/2023
| 项目 | 年度 |
| 变动额 | 变动比率 |
| 实际数据 | 备考数据 |
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63归属于母公司所有者权益
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57归属于母公司股东的净利润
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29基本每股收益（元/股）
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供EPC服务，标的公司纳入合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上（其中已实现并网78.52MW）；（2）2023年和2024年1-6月，标的公司分别计提资产减值损失283.85万元和1,304.77万元，2024年1-6月计提资产减值损失较多主要是由于当年5月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电时段由9时至14时调整为16时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公司的控股权，上市公司以经评估的价格获得了约100MW的已实现并网或已完成建设正申请并网的分布式光伏电站，稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏EPC业务的第一大客户，占上市公司营业收入比例达40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏EPC业务持续开展的不
利影响。标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应，增强上市公司持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得旭杰科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2024年12月20日，旭杰科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案；
4、2024年12月20日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺
上市公司
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
| 主要承诺内容 |
| 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需 |
的法定程序；
| 承诺事项 | 承诺方 |
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关
| 主要承诺内容 |
| 法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性 |
陈述或者重大遗漏；
4、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
、本人向参与本次交易的各中介机构所提供
法定程序；
、本人保证在本次交易期间，将按照相关法
| 律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈 |
述或者重大遗漏；
、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
| 市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 |
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
| 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 |
自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函
上市公司
| 主要承诺内容 |
| 1 |
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
| 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不 |
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交
司的重大资产重组的情形；
3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，
本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
| 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 |
| 的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易 |
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本人不存在《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
的重大资产重组的情形；
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人
本人原则性同意本次交易。
| 二、股份减持计划 |
、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完
中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
| 对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相 |
关规定；
、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
| 承诺事项 | 承诺方 |
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股
| 主要承诺内容 |
| 份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所 |
上市公司持续监管指引第8号——股份减持
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事及高级管理人员
| 和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的 |
| 1 |
、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签
委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
| 股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺； |
、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股
上市公司持续监管指引第8号——股份减持
| 和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的 |
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
关于保持上市公司独立性的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人
、本次交易前，上市公司在业务、资产、财
| 务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他 |
企业保持独立；
、本次交易后，本人将按照相关法律法规及
上市公司独立、规范运作；
、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会
| 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用 |
上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益。
关于规范和减少关联交易的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人
、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子
| 公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， |
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵
| 承诺事项 | 承诺方 |
| 主要承诺内容 |
| 规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上 |
市公司及其他股东的合法权益；
、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述
承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到
| 损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他 |
股东造成的实际损失。
关于避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人
、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争；
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业
不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本
人所控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动；
、如若本人所控制的其他企业出现与上市公
| 司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控 |
制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
第三方等合法方式避免同业竞争；
、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控
| 制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公 |
司其他股东的权益。如本人及本人所控制的其他企业违反上述承
意向上市公司承担相应法律责任。
关于避免资金占用和违规担保的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人
、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的关联方不存在占用上市公司及其子公司
其子公司为本人及本人所控制的关联方提供借款或提供担保的情形；
、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控
| 制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任 |
何方式违规占用上市公司及其子公司的资金或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工
| 承诺事项 | 承诺方 |
方式将上市公司及其子公司资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
上市公司
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制
的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
主要承诺内容
员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚
| （与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 |
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
大失信行为；
、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控
| 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 |
者其他方式占用的情形。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为；
| 、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》 |
等法律法规及旭杰
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经
营效率
| 科技《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者 |
| 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经 |
营和管理风险。
| 承诺事项 | 承诺方 |
2、通过实施整合计划，增强上市公司持续经
营能力
| 主要承诺内容 |
| 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公 |
司的持续经营能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报
机制本次交易完成后，上市公司将继续严格执行
上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
| 的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资 |
者利益。
4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人
治理结构
务运作及法人治理要求。
| 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报 |
措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司控股股东、实际控制人
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
| 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 |
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
成损失的，依法承担补偿责任。上市公司董事、高级管理人员
、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
| 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造 |
| 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司 |
利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
| 承诺事项 | 承诺方 |
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施
| 主要承诺内容 |
| 完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证 |
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
、作为填补回报措施相关责任主体之一，若
| 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 |
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
成损失的，依法承担补偿责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
固德威及其董事、监事、高级管理人员
| 主要承诺内容 |
| 1 |
、本公司
本人向参与本次交易的各中介机构
| 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章 |
所需的法定程序。
2、本公司/
本人保证在本次交易期间，将按照
或者重大遗漏。
、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
| 述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成 |
损失的，将依法承担赔偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
| 承诺事项 | 承诺方 |
| 主要承诺内容 |
| 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 |
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于不存在内幕交易行为的承诺函
固德威及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形；
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
| 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业 |
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
监管指引第7号——上市公司重大资产重组
| 相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何 |
上市公司重大资产重组的情形；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
关于标的资产权属情况的声明与承诺
固德威
、截至本承诺函签署之日，本公司依照法律法规和标的公司章程的约定履行作为标的公
| 司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司 |
合法存续的情况。本公司作为标的公司的股
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
、本公司对标的资产拥有合法的、完整的所
| 有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封冻结 |
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
| 承诺事项 | 承诺方 |
| 主要承诺内容 |
| 律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本 |
次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就标
的资产设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公
司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
、本公司在所知范围内保证标的公司章程、
限制性条款；
、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违
| 反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本 |
公司将承担相应赔偿责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺
固德威及其董事、监事、高级管理人员
、本公司系依据中华人民共和国法律设立并
| 合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本 |
公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
| 员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 |
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
中新旭德及其董事、监事、高级管理人员
| 主要承诺内容 |
| 1 |
、本公司
本人向参与本次交易的各中介机构
| 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字 |
| 承诺事项 | 承诺方 |
| 主要承诺内容 |
| 与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章 |
所需的法定程序。
2、本公司/
本人保证在本次交易期间，将按照
或者重大遗漏。
、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
| 述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成 |
损失的，将依法承担赔偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
| 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 |
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于合法合规及诚信情况的承诺
中新旭德及其董事、监事、高级管理人员
、本公司为在中国依法设立并合法存续的企
定的参与本次交易的主体资格。
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
| 员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在 |
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
| 纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见 |
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
| 承诺事项 | 承诺方 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函
中新旭德及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
| 主要承诺内容 |
| 1 |
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形；
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
| 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业 |
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
监管指引第7号——上市公司重大资产重组
| 相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何 |
上市公司重大资产重组的情形；
4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：本人原则性同意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报
告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东会通知，提示公司全体股东参会。
根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股、%
2024.6.30/2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023.12.31/2023
| 月 | 年 |
1-12
| 月 | ||
| 交易前 |
| 交易后 | 变化率 |
| 交易前 | 交易后 |
归属于母公司所有者的净资产
18,997.99 16,165.25 -14.91 18,248.58 17,422.75 -4.53
2024.6.30/2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023.12.31/2023
| 月 | 年 |
1-12
| 月 | ||
| 交易前 |
| 交易后 | 变化率 |
| 交易前 | 交易后 |
归属于母公司股东的净利润
958.14 -1,030.63 -207.57 1,070.14 -741.45 -169.29
基本每股收益
0.13 -0.14 -207.57 0.15 -0.10 -169.29
每股净资产
2.58 2.19 -14.91 2.47 2.36 -4.53
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（1）控股股东承诺
1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（2）全体董事、高级管理人员承诺
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的标的公司47%股权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（三）关联交易风险
本次交易完成后，中新绿发将成为上市公司的关联方（上市公司控股子公司的少数股东），其子公司中新绿能系标的公司分布式光伏电站系统集成业务的主要客户，标的公司与中新绿能之间的交易将构成上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将会上升，本次交易完成后存在关联交易占比较高的风险。
本次交易完成后，一方面，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；另一方面，上市公司将在分布式光伏电站系统集成业务领域力争开拓新的客户渠道，丰富客户结构，以降低对中新绿能的销售占比。
（四）公司治理风险
本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，标的公司的主营业务与上市公司主营业务系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应，提升上市公司的综合实力及竞争力。但报告期内标的公司为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（六）标的资产评估增值的风险
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法作为结果，经评估，中新旭德100%股权价值为10,241.46万元，评估增值3,733.94万元，增值率57.38%。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司电站资产将按照评估价值入账，如未来电站销售价格低于评估价值，或电站受电价政策影响电价下调、业主消纳率不达预期等因素发生存货跌价或资产减值，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策变动风险
标的公司主营业务属于国家鼓励发展的光伏发电行业。目前国家大力发展光伏发电行业，出台了较多利好行业的指导政策，国家发改委、国家能源局、财政部等多部门相继发布了《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。但如果未来政策出现重大不利变化，导致下游投资需求下降，标的公司主营业务的稳定性和持续性将会受到影响，可能在一定程度上影响其经营状况和盈利能力。
（二）电价下调风险
目前，标的公司光伏电站“上网部分”电力售电电价按当地燃煤机组标杆电价执行，近年来国内光伏发电售电政策进行了多次调整，存在未来光伏电站上网电价被调低的可能性；标的公司光伏电站“自发自用部分”电力售电电价，由标的公司和用电业主基于工商业电价水平商谈确定，在当前电价市场化改革背景下，工商业电价存在一定的波动性。因此，标的公司投资运营的光伏电站项目可能面临售电单价下降的风险。
（三）业务集中及单一客户依赖的风险
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于分布式光伏电站系统集成业务，客户和业务区域较为集中。报告期内，标的公司分布式光伏电站系统集成业务客户系单一客户中新绿能，主要业务区域在华东地区。
虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户对光伏电站投资预算大幅减少、经营情况显著恶化、投资模式重大调整，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多光伏区域市场，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收风险
标的公司自持分布式电站采用“自发自用，余电上网”模式，其所发电量的电费收入由两部分组成，一是自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，二是余电上网部分由电网收购并支付电费。随着标的公司自持电站规模的扩大，发电业务的应收账款规模将随之增长，若标的公司客户的信用情况发生重大不利变化，可能导致标的公司应收账款不能及时收回，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率降低的风险
报告期各期，标的公司的毛利率分别为63.28%、14.27%和18.41%。其中，分布式光伏电站系统集成业务2022年尚未实现收入，其2023年和2024年1-6月的毛利率分别为6.62%和4.95%；分布式光伏电站投资运营业务报告期各期的毛利率分别为63.28%、67.20%和63.60%。
未来随着行业竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大、新行业政策的出台，若行业供求关系发生变动，电价下调或原材料价格发生大幅波动，可能导致标的公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化，从而影响毛利率。因此，标的公司存在主营业务毛利率降低的风险。
（六）资产减值损失的风险
2023年和2024年1-6月，标的公司对电站存货和固定资产等计提资产减值损失283.85万元和1,304.77万元，2024年1-6月计提资产减值损失较多主要是由于当年5月湖北省调整工商业分时电价政策，使得该区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。未来，如电站电价受政策、行业竞争等影响下调，或电站业主消纳率不达预期，可能导致发电收益下降，以及电站存货和固定资产发生资产减值损失，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）存货滞销的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1,336.72万元、34,390.86万元和28,885.99万元，金额较大，为标的公司分布式光伏电站系统集成业务的存货电站及电站开发成本。由于报告期内标的公司分布式光伏电站系统集成业务客户为单一客户中新绿能，且在电站并网前尚未与客户签订销售协议，在电站实现
销售前如发生电价政策变动导致电价下调、业主消纳率不达预期等情形，可能导致存货滞销的风险。
（八）持续亏损的风险
报告期各期，标的公司净利润分别为-513.84万元、-1,512.34万元和-1,092.47万元，持续亏损，主要系受部分光伏电站受当地电价政策调整导致可收回金额减少，标的公司相应计提了资产减值损失，以及标的公司分布式光伏电站系统集成业务光伏电站存货尚未完全实现销售的影响。假如未来标的公司光伏电站存货长期未能实现销售，或电站电价受政策和行业竞争等影响下调，以及电站业主消纳率不达预期而导致发电收益下降及资产减值，标的公司存在持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“碳达峰、碳中和”是我国长期重大战略决策
“碳达峰、碳中和”是指我国将力争于2030年前二氧化碳排放达到峰值、2060年前实现碳中和。推进“碳达峰、碳中和”是贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的内在要求，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。
2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出要把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，确保如期实现“碳达峰、碳中和”；坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，构建以新能源为主体的新型电力系统，到2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。“十四五”期间，国家发改委、国家能源局、财政部等多部门相继发布了《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
本次交易系收购中新旭德工商业分布式光伏电站相关业务，是上市公司积极响应“碳达峰、碳中和”国家战略、践行自身“低碳建筑、清洁能源”发展目标的重要举措。
2、分布式光伏电站行业具有良好的发展前景
根据国家能源局统计，截至2023年12月末，国内光伏累计装机量约为6.1亿千瓦，同比增加55.2%；截至2024年9月末，国内光伏累计装机量约为7.7亿千瓦，2024年前三季度新增装机量1.6亿千瓦，同比增长24.8%。根据中国光伏
行业协会预计，2024年全年光伏新增装机量将超过2亿千瓦，累计装机量达8.1亿千瓦以上。相比于集中式光伏电站，分布式光伏电站近三年增长率呈明显上升趋势，目前已成为光伏电站规模持续扩大的主要增长动力。
数据来源：国家能源局、中商产业研究院
3、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化
业务结构
2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司围绕“低碳建筑、清洁能源”的目标，通过并购重组实现光伏建筑一体化产业布局的深化。
（二）本次交易的目的
1、围绕“低碳建筑、清洁能源”发展目标，深化光伏建筑一体化产业链布
局
为响应国家“双碳”政策号召，上市公司在既有建筑装配化全过程服务主营业务基础上，于2022年起积极布局分布式光伏发电和光伏建筑一体化领域。2022年3月，上市公司与中新绿能、固德威合资设立标的公司，并为其提供分布式光伏电站EPC服务；2023年12月，上市公司设立全资子公司苏州旭杰新能源科技有限公司，旨在进一步延伸分布式光伏业务，尝试分布式光伏电站的投资运营。2022年、2023年和2024年1-6月上市公司分布式光伏领域收入分别为1,608.33万元、32,954.90万元和16,574.52万元，毛利分别为55.93万元、2,473.77万元和2,696.72万元，增长迅速，占主营业务收入和毛利总额的比例已达40%以上。
通过本次交易，上市公司分布式光伏板块主营业务将从EPC服务进一步向产业链下游拓展，实现工商业屋顶资源开发和装配式建筑服务的协同，在装配式建筑设计和施工阶段即统筹考虑分布式光伏的安装需求，从而深化光伏建筑一体化产业链布局，更好满足“低碳建筑、清洁能源”目标的发展需要。
2、稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，避免对上市公司分布式光伏电
站EPC业务持续发展造成不利影响
标的公司系上市公司、固德威和中新绿发合资设立的工商业分布式光伏电站投资开发平台，上市公司向其提供EPC总承包服务，固德威供应建设电站所需的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新绿能销售。
2023年和2024年1-6月，标的公司系上市公司光伏电站EPC业务的主要客户，上市公司对其收入占主营业务收入的比例在40%以上，中新绿能系标的公司的主要客户，标的公司对其收入占主营业务收入的比例在80%左右，中新绿能系旭杰科技光伏板块业务重要的终端客户资源。
中新绿能系中新集团（601512.SH）旗下绿色发电业务平台，其以长三角区域工商业分布式光伏为重点发展方向，通过运营和管理分布式光伏电站，已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达500MW以上。中新绿能依托中新集团在园区开发方面拥有的品牌优势、行业地位和较为丰富的工商业企业客户资源，协力发展工商业分布式光伏业务，在长三角区域具有一定的竞争优势。
本次交易有助于上市公司稳固、深化和中新绿能的业务合作关系，依托标的公司平台既有业务合作模式，在继续承接中新绿能新增电站EPC建设服务的基础上，获取电站转售和并网发电收益。同时，本次交易对方固德威出于其战略调整，拟转让标的公司控制权，而上市公司作为既有合作方收购标的公司控制权，有助于标的公司既有业务模式的稳定开展和上市公司分布光伏EPC业务的长期持续，避免了因引入新股东或洽谈新合作方案而对上市公司分布式光伏相关业务开展带来的不确定性。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德47%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中新旭德51%股权，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为固德威。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中新旭德47%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中通诚评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。
（四）评估情况和交易价格
根据中通诚评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，中新旭德100%股权价值为10,241.46万元，评估增值3,733.94万元，增值率57.38%。
经交易双方协商一致，本次交易中新旭德47%股权的最终作价为4,787.42万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及并购贷款。
（六）交易对价支付安排
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：
1、第一期支付时间：上市公司将于股东会审议通过后10个工作日内支付首
期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的51%，即2,441.58万元人民币；
2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下且标的资产及资
料完成交割起10个工作日内支付完毕剩余49%的交易价款，即2,345.84万元人民币。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次股权收购的过渡期（“过渡期”）。标的公司过渡期内损益由本次交易完成后标的公司的全体股东按其持有的标的公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致标的公司发生实际损失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足，并在上市公司通知后的十（10）个工作日内向上市公司支付该等损失金额。若因上市公司单方原因导致标的公司发生实际损失的，上市公司同意按照其在本次收购前持有的标的公司股权比例以现金方式向标的公司补足，并在固德威通知后的十（10）个工作日内向标的公司支付该等损失金额。
交割日之后，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期的损益情况。如交割日为当月15日以前（含当月15日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），过渡期损益自评估基准日计算至交割日当月末。
（八）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中新旭德47%股权，本次交易完成后，上市公司将持有中新旭德51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2023年度经审计的财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 与交易金额孰高值 | 资产净额 与交易金额孰高值 | 营业收入 |
标的公司 50,033.71 7,973.82 5,336.79
| 项目 | 资产总额 |
| 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 94,148.12 18,248.58 78,210.19
53.14% 43.70% 6.82%
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第
（一）项标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事分布式光伏电站EPC业务以及建筑装配化全过程服务。其中，分布式光伏电站EPC业务的客户主要为标的公司。通过本次交易，上市公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站EPC业务进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC施工、电站运营及销售等业务协同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产业链布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、%
2024.6.30/2024
| 项目 | 年 |
1-6
| 月 | 变动额 |
变动比率
实际数据
| 实际数据 | 备考数据 |
资产总额 85,485.82 135,802.43 50,316.61 58.86负债总额 63,824.39 111,955.43 48,131.04 75.41归属于母公司所有者权益
18,997.99 16,165.25 -2,832.75 -14.91营业收入 34,073.98 28,922.42 -5,151.56 -15.12净利润 747.61 -1,776.48 -2,524.09 -337.62归属于母公司股东的净利润
958.14 -1,030.63 -1,988.78 -207.57基本每股收益（元/股）
0.13 -0.14 -0.27 -207.57
2023.12.31/2023
| 项目 | 年度 |
| 变动额 | 变动比率 |
| 实际数据 | 备考数据 |
资产总额 94,148.12 129,261.39 35,113.27 37.30负债总额 72,980.81 103,366.29 30,385.47 41.63归属于母公司所有者权益
18,248.58 17,422.75 -825.83 -4.53营业收入 78,210.19 51,158.50 -27,051.68 -34.59
净利润 1,241.76 -1,310.87 -2,552.63 -205.57归属于母公司股东的净利润
1,070.14 -741.45 -1,811.58 -169.29基本每股收益（元
股）
0.15 -0.10 -0.25 -169.29
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润水平有所下降，主要系：（1）上市公司为标的公司光伏电站项目提供EPC服务，标的公司纳入合并范围后，相关收入抵消，而标的公司分布式光伏电站系统集成业务从电站并网至销售转让有一定的时间周期，尚未完全实现销售。报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上（其中已实现并网78.52MW）；（2）2023年和2024年1-6月，标的公司分别计提资产减值损失283.85万元和1,304.77万元，2024年1-6月计提资产减值损失较多主要是由于当年5月湖北省调整工商业分时电价政策（峰电时段由9时至14时调整为16时以后），使得该区域分布式光伏电站未来售电价格预计将下降。
本次交易以资产基础法的评估结果为作价依据，通过本次交易取得标的公司的控股权，上市公司以经评估的价格获得了约100MW的已实现并网或已完成建设正申请并网的分布式光伏电站，稳固、深化了与标的公司主要客户中新绿能的业务合作关系。目前，标的公司为上市公司分布式光伏EPC业务的第一大客户，占上市公司营业收入比例达40%以上，本次交易也避免了因标的公司实际控制人变更或洽谈新合作方案而对上市公司既有分布式光伏EPC业务持续开展的不利影响。标的公司主营业务与上市公司系产业链上下游关系，能够与上市公司实现协同效应，增强上市公司持续经营能力。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已取得旭杰科技控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
3、2024年12月20日，旭杰科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次
重组方案及相关议案；
4、2024年12月20日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
旭杰科技（苏州）股份有限公司
年 月 日