江苏益友天元律师事务所
关于旭杰科技（苏州）股份有限公司
本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
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二〇二四年十二月
江苏益友天元律师事务所
关于旭杰科技（苏州）股份有限公司
本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：旭杰科技（苏州）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引--上市类第1号》等法律、法规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，为旭杰科技出具《江苏益友天元事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并就旭杰科技本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，发表本专项核查意见。除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为旭杰科技首次披露本次交易事项（2024年8月28日）前六个月至《重大资产购买报告书》披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括旭杰科技及其5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖旭杰科技股票的情形如下：
1、2024年10月，旭杰科技股权激励计划股票期权行权
| 序号 | 交易主体 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 丁杰 | 旭杰科技董事长、总经理、控股股东及实际控制人 | 2024-10-31 | 行权 | 90,000 | 15,764,069 |
| 2 | 何群 | 旭杰科技董事 | 2024-10-31 | 行权 | 15,000 | 1,938,256 |
| 3 | 金炜 | 旭杰科技董事、副总经理 | 2024-10-31 | 行权 | 48,000 | 48,000 |
| 4 | 颜廷鹏 | 旭杰科技董事、副总经理 | 2024-10-31 | 行权 | 72,000 | 262,000 |
| 5 | 陈吉容 | 旭杰科技董事会秘书、财务总监 | 2024-10-31 | 行权 | 24,000 | 404,000 |
| 6 | 秦婷婷 | 旭杰科技证券事务代表 | 2024-10-31 | 行权 | 24,000 | 24,000 |
上述人员在自查期间内取得的上市公司股票系对旭杰科技2023年股权激励计划第一个行权期股票期权行权而取得的。
针对上述自主行权行为，上述人员在自查报告中声明如下：“自查期间，本人存在自主行权行为，系旭杰科技2023年股权激励计划的正常行权流程。本人自主行权时，本次重大资产重组信息已公开披露，是本人根据证券市场已公开信息及判断而进行的自主行权，纯属独立行为，与上市公司本次重大资产重组不存
在关联关系，不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，且本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖旭杰科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
2、其他买卖旭杰科技股票的情形
| 序号 | 交易主体 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 黄敏 | 标的公司董事长及实际控制人；固德威董事长兼总经理、控股股东及实际控制人 | 2024-4-19 | 卖出 | 50,000 | - |
| 2 | 杨玉立 | 黄敏配偶 | 2024-6-6 | 买入 | 40,000 | 40,000 |
| 2024-6-11 | 卖出 | 20,000 | 20,000 | |||
| 2024-6-13 | 买入 | 20,000 | 40,000 | |||
| 2024-8-27 | 卖出 | 20,000 | 20,000 | |||
| 2024-8-28 | 买入 | 20,000 | 40,000 | |||
| 2024-9-12 | 卖出 | 20,000 | 20,000 | |||
| 2024-9-13 | 卖出 | 20,000 | - | |||
| 2024-9-18 | 买入 | 40,000 | 40,000 | |||
| 2024-9-19 | 买入 | 20,000 | 60,000 | |||
| 2024-9-20 | 买入 | 20,000 | 80,000 | |||
| 2024-9-23 | 买入 | 20,000 | 100,000 | |||
| 2024-9-27 | 卖出 | 40,000 | 60,000 | |||
| 2024-9-30 | 卖出 | 60,000 | - | |||
| 2024-11-12 | 买入 | 20,000 | 20,000 | |||
| 2024-11-14 | 卖出 | 20,000 | - | |||
| 2024-11-19 | 买入 | 20,000 | 20,000 |
| 2024-11-20 | 卖出 | 10,000 | 10,000 |
2024-11-21
| 2024-11-21 | 卖出 | 10,000 | - |
| 3 | 刘琼 | 旭杰科技独立董事赵海军之配偶 | 2024-7-12 | 卖出 | 79,376 | - |
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄敏、杨玉立、赵海军及刘琼在自查报告中声明如下：“本人及直系亲属买卖旭杰科技股票系本人根据市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在任何通过获取旭杰科技内幕信息进行股票交易的情形”。
上述交易不涉及利用内幕信息进行旭杰科技股票买卖的情形。
除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
四、核查意见
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告，经核查，本所律师认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖旭杰科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖旭杰科技股票的情况。
（以下无正文）